Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 ноября 2012 г. N Ф06-8017/12 по делу N А55-23400/2011 (ключевые темы: договор цессии - кредитная линия - договор ипотеки - сельское хозяйство - залог земельного участка)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 ноября 2012 г. N Ф06-8017/12 по делу N А55-23400/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Вильданова Р.А., Карповой В.А.,

при участии представителя:

истца - Демичева Д.А., доверенность от 06.10.2011,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Самарского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2012 (судья Шабанова А.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2012 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-23400/2011

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Москва (ОГРН 1027700342890) в лице Самарского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк", г. Самара (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) к открытому акционерному обществу "Шигонская машинно-технологическая станция-1", с. Новодевичье Шигонского района Самарской области (ОГРН 1076325002775) о понуждении произвести государственную регистрацию договора об ипотеке (залоге) земельного участка, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест", г. Самара (ОГРН 1096316001539), закрытого акционерного общества "Аликор Трейд", г. Самара (ОГРН 1026301416349),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - истец, ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Шигонская машинно-технологическая станция-1" (далее - ответчик, ОАО "Шигонская МТС-1") о понуждении зарегистрировать в Управлении Росреестра по Самарской области договор об ипотеке (залоге) земельного участка от 14.05.2008 N 061300/0674-7/4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (далее - ООО "АгроИнвест"), закрытое акционерное общество "Аликор Трейд" (далее - ЗАО "Аликор Трейд").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2012 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права, и удовлетворить исковые требования.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.08.2006 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ЗАО "АликорТрейд" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 061300/0674 с дополнительным соглашением, согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму 800 млн. руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях настоящего договора согласно графику погашения кредита.

Обеспечивая надлежащее исполнение заемщиком обязательств по договору N 061300/0674 об открытии кредитной линии, ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ОАО "Шигонская МТС-1" (залогодатель) заключили договор об ипотеке (залоге) земельного участка от 14.05.2008 N 061300/0674-7/4, по условиям которого ответчик передал в залог истцу: земельный участок (единое землепользование) для производства сельскохозяйственной продукции, площадь 7 245 000 кв. м, назначение: земли сельскохозяйственного назначения, адрес: Самарская область, Шигонский район, землепользование бывшего колхоза "Заветы Ильича", кадастровый номер 63:37:0000000:8344; земельный участок (единое землепользование) для производства сельскохозяйственной продукции, площадь 5 200 000 кв. м, назначение: земли сельскохозяйственного назначения, адрес: Самарская область, Шигонский район, землепользование бывшего колхоза "Волгарь", кадастровый номер 63:37:0000000:8343.

Между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "АгроИнвест" (новый кредитор) 31.03.2009 заключен договор уступки прав N 1 (требований) в соответствии с которым ОАО "Россельхозбанк" передает (уступает), а ООО "АгроИнвест" принимает в полном объеме права (требования) к ЗАО "АликорТрейд" (должник) по договору об открытии кредитной линии от 17.08.2006 N 061300/0674, а также права (требования) по договору (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "АликорТрейд" перед ОАО "Россельхозбанк" по договору об открытии кредитной линии, в частности, по договору от 14.05.2008 об ипотеке (залоге) земельного участка, заключенному между истцом и ответчиком.

Согласно пункту 1.4 вышеуказанного договора уступка прав (требований) является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязался уплатить банку - кредитору денежные средства в размере 818 299 955 руб. 11 коп. в срок, предусмотренный пунктом 2.2.1 договора, который содержит отсылку к графику погашения задолженности, являющемуся приложением N 2 к договору, согласно которому оплата уступленного права рассрочена до 23.03.2017.

В соответствии с пунктом 1.6 договора переход прав (требований) считается состоявшимся в момент передачи кредитором новому кредитору всех документов, удостоверяющих такие права (требования) в соответствии с пунктом 2.1.1 настоящего договора.

04 мая 2009 года между ООО "АгроИнвест" и ОАО "Шигонская МТС-1" заключен договор N 11 о предоставлении отступного, согласно которому взамен исполнения обязательств по договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 N 1 ОАО "Шигонская МТС-1" предоставляет отступное, а именно передает в собственность ООО "АгроИнвест" спорные земельные участки, являющиеся предметом ипотеки.

Вышеуказанные земельные участки находятся в собственности ОАО "Шигонская МТС-1" (выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22.09.2011).

Вместе тем заключенный между банком и ООО "АгроИнвест" договор уступки прав (требований) от 31.03.2009 в пункте 1.9 содержал условие о том, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения новым кредитором своей обязанности, предусмотренной пунктом 1.4 договора, этот договор считается утратившим силу с даты, определенной в соответствии с пунктом 2.2.1 договора, без составления (подписания) дополнительных документов, и действуют условия договора об открытии кредитной линии и договоров (соглашений), заключенных в обеспечение исполнения должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии.

Уклонение ответчика - залогодателя по спорному договору ипотеки от его государственной регистрации, послужило основанием для обращения истца в порядке статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Из материалов дела усматривается, что предметом договора уступки права является передача прав требования кредитора другому лицу, в результате которой прежний кредитор выбывает из отношений (обязательств) с должником.

Следовательно, требование о регистрации сделки (ипотеки) предъявлено в суд лицом, выбывшим из обязательства, обеспеченного договором ипотеки, вследствие состоявшейся уступки права (требования).

Содержание договора уступки прав (требований) от 31.03.2009, в частности, его пункт 1.1, свидетельствует о том, что банк в полном объеме уступил новому кредитору как права по ранее заключенному с ЗАО "Аликор Трейд" договору о предоставлении кредитной линии, так и права по договору ипотеки, заключенному банком с залогодателем - ОАО "Шигонская МТС-1" в обеспечение исполнения обязательств заемщика перед банком.

Таким образом, с момента совершения указанной уступки права по основному обязательству, а также права залогодержателя стали принадлежать новому кредитору.

Исходя из правил главы 24 ГК РФ, регулирующих процесс замены одного лица (цедента) на другое (цессионарий) в обязательственном правоотношении, и сложившейся арбитражной практике по их применению (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.03.2009 N 16283/09) переход права (требования) может осуществляться одномоментно с заключением договора о приобретении права (требования), а может по воле сторон быть перенесен на другой срок, или может быть поставлен в зависимость от какого-либо обстоятельства, в том числе от поступления платежей.

В соответствии с пунктом 1.6 спорного договора уступки прав (требований) переход прав (требований) считается состоявшимся в момент передачи кредитором новому кредитору всех документов, удостоверяющих такие права (требования).

Согласно акту приема-передачи документов, являющемуся приложением N 1 к договору, банк передал новому кредитору документы, удостоверяющие права (требования) по договору об открытии кредитной линии и договору ипотеки, а также иные документы, относящиеся к исполнению должником своих обязательств.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что сторонами была достигнута цель договора цессии, то есть замена кредитора в основном и обеспечивающем обязательствах.

Что касается положений, включенных сторонами в пункт 1.9 договора уступки прав (требований) относительно утраты силы договора уступки прав (требований) вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения новым кредитором обязанности по оплате уступленного права, и возобновлении действия договора об открытии кредитной линии и об ипотеке с прежним составом сторон, то их нельзя признать соответствующими ни общим положениям об обязательствах и договорах, ни положениям, регулирующим институт уступки прав (требований).

По смыслу пункта 3 статьи 425 ГК РФ договор, в котором отсутствует условие о том, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательства сторон по договору, признается действующим до окончания его исполнения. Аналогичное содержанию вышеуказанной нормы условие включено и в пункт 6.1 договора уступки прав (требований), которым предусмотрено, что договор прекращает свое действие после полного выполнения сторонами своих обязательств по договору. Согласно пункту 2.2.1 договора и графику платежей, являющемуся приложению N 2 к договору, срок исполнения обязательства по оплате рассрочен новому кредитору до 23.03.2017.

Исполнение обязательства обеспечивается способами, указанными в главе 23 ГК РФ.

Общим же последствием неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства является обязанность должника возместить кредитору убытки (статья 393 ГК РФ).

В соответствии с пунктом.7 договора надлежащее исполнение новым кредитором обязанности по оплате обеспечено неустойкой (пеней) в размере ставки рефинансирования Банка России, начисленной на неоплаченный остаток суммы договора.

Таким образом, последствием неисполнения должником обязательства по оплате в данном случае является не утрата договором его силы, а возникновение обязанности должника уплатить кредитору неустойку, а при наличии оснований - возместить убытки, исчисленные по правилам статьи 15 ГК РФ.

Вместе с тем положение пункта 1.9 договора о возобновлении действия договора об открытии кредитной линии и договора ипотеки противоречит правовому результату, на достижение которого был направлен договор цессии, а именно замене кредитора в основном и обеспечивающем обязательстве.

Учитывая вышеизложенное, суды пришли к правильному выводу о недействительности (ничтожности) условия договора уступки прав (требований) от 31.03.2009, включенного в пункт 1.9 договора, как противоречащее положениям главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве, и обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований. При этом в силу пункта 1 статьи 180 ГК РФ признание указанного условия недействительным не влечет недействительности всей сделки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов, сделанных судами, кроме того, не доказывают нарушение судами норм материального и процессуального права и не влияют на законность вынесенных судебных актов.

Судебная коллегия считает, что принятые судебные акты вынесены на основании полного и всестороннего исследования доказательств и фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, при правильном применении норм права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2012 по делу N А55-23400/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.