Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 марта 2013 г. N Ф09-1956/13 по делу N А60-35176/2012 (ключевые темы: отказ в государственной регистрации - ликвидационный баланс - Закон о государственной регистрации - ликвидационная комиссия - добровольная ликвидация)

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Краснобаевой И.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РВС" (ИНН: 6672301271 ОГРН: 1096672014240, далее - общество "РВС") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2012 по делу N А60-35176/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "РВС" - Лившиц А.В. (доверенность от 22.08.2012);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области (ИНН: 6685000017 ОГРН: 1126672000014, далее - регистрирующий орган, инспекция) - Лучинин С.М. (доверенность от 28.12.2012).

Общество "РВС" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным (незаконным) решения регистрирующего органа от 06.08.2012 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества "РВС" в связи с его ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2012 (судья Киселев Ю.К.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 (судьи Риб Л.Х., Осипова С.П., Щеклеина Л.Ю.) решение суда первой инстанции от 08.10.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "РВС" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 9, ст. 21 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что им для государственной регистрации был представлен полный пакет документов, в том числе и ликвидационный баланс, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации. По мнению общества "РВС", вмешательство инспекции в порядок распределения прибыли и имущества в процессе ликвидации общества, в соответствии с п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недопустимым.

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что действующим законодательством не предусмотрено составление повторного ликвидационного баланса, а перечень документов, представляемых для государственной регистрации ликвидации юридического лица является закрытым, следовательно, отсутствует и обязанность предоставлять в регистрирующий орган дополнительные документы, подтверждающие факт списания имущества с баланса общества "РВС". Общество "РВС" считает, что решение от 06.08.2012 об отказе в государственной регистрации нарушает его права в сфере предпринимательской деятельности, в том числе право на добровольную ликвидацию, предусмотренную ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, единственным участником общества "РВС" 14.02.2012 принято решение о ликвидации общества, назначении ликвидатором Альшина Р.В.

Сообщение о ликвидации названного общества и порядок предъявления требований кредиторами (в течение двух месяцев со дня опубликования сообщения) опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 07.03.2012 N 9 (367).

Инспекцией 15.05.2012 выдана справка об отсутствии у общества "РВС" задолженности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней и налоговых санкций.

В тот же день участником общества "РВС" принято решение N 5 об утверждении ликвидационного баланса.

Из содержания справки от 07.06.2012, выданной Управлением Пенсионного фонда Российской Федерации в Октябрьском районе г. Екатеринбурга, следует, что обществом "РВС" в Пенсионный фонд представлены все предусмотренные законом сведения.

Ликвидатором общества "РВС" в регистрирующий орган представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001.

По результатам рассмотрения данного заявления инспекцией принято решение от 06.08.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица по причине непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов, а именно: ликвидационного баланса. Решение мотивировано недостоверностью сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, ввиду наличия у общества по состоянию на 15.05.2012 нераспределенной прибыли в размере 13 394 000 руб., что свидетельствует о том, что ликвидация общества не завершена, в связи с чем данный документ считается непредставленным.

Ссылаясь на то, что решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации принято с нарушением действующего законодательства и нарушает права и законные интересы общества "РВС", последнее обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указали, что формально заявителем в регистрирующий орган представлены все документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации, однако поскольку сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе по состоянию на 15.05.2012 являются недостоверными, то оспариваемое решение от 06.08.2012 об отказе в государственной регистрации принято инспекцией правомерно.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

В силу п. 2, 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

В силу п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

При этом регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных данным Законом, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом (п. 4, 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Ссылка регистрирующего органа на недостоверность сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, ввиду наличия у общества "РВС" по состоянию на 15.05.2012 нераспределенной между участниками прибыли в размере 13 394 000 руб. является необоснованной, поскольку сведения о нераспределенной прибыли, содержащиеся в представленном в регистрирующий орган ликвидационном балансе после завершения расчетов с кредиторами, сами по себе не свидетельствуют о его недостоверности.

Учитывая, что для регистрации ликвидации общества "РВС" были представлены все необходимые документы, у регистрирующего органа отсутствовали основания, предусмотренные ст. 23 Закона о государственной регистрации, для отказа в государственной регистрации. Иных оснований для отказа в государственной регистрации материалы дела не содержат.

Таким образом, решение инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией не соответствует требованиям вышеуказанных положений действующего законодательства и нарушает права и законные интересы юридического лица, реализующего свое право на добровольную ликвидацию.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 08.10.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.01.2013 подлежат отмене, кассационная жалоба - удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением заявленной обществом "РВС" кассационной жалобы с регистрирующего органа в пользу заявителя подлежат взысканию судебные расходы по заявлению в размере 2000 руб., 1000 руб. - по апелляционной жалобе, 1000 руб. - по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2012 по делу N А60-35176/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 по тому же делу отменить.

Заявленные обществом с ограниченной ответственностью "РВС" требования удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области от 06.08.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица общества с ограниченной ответственностью "РВС" в связи с прекращением деятельности.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области принять решение о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "РВС" в связи с его ликвидацией и внести запись в ЕГРЮЛ о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "РВС".

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области в пользу общества с ограниченной ответственностью "РВС" (ИНН: 6672301271 ОГРН: 1096672014240) 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по заявлению, 1000 руб. - по апелляционной жалобе, 1000 руб. - по кассационной жалобе.