Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л. Н.,

судей Тимофеевой А.Д., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Энергетические Силовые Системы" (ИНН: 6604027165, ОГРН: 1106604001338, далее - общество "ЭНЕРСИС") и общества с ограниченной ответственностью Сетевая Компания "Новая Энергетика" (ИНН: 6659208869, ОГРН: 1106659009710, далее - общество СК "Новая Энергетика") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2014 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А60-13790/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЭНЕРСИС" - Кульба Г.Ю. (доверенность от 19.05.2014);

общества СК "Новая Энергетика" - Сметанин Е.Я. (доверенность от 21.07.2014 N 1107СКНЭ/2014); Витман Е.В. (доверенность N 10-07/СКНЭ/2014).

Общество "ЭНЕРСИС" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене стороны по делу N А60-13790/2013 в порядке процессуального правопреемства с общества СК "Новая Энергетика" на общество "ЭНЕРСИС" в связи с заключением между указанными обществами договора уступки прав требования (цессии) от 31.01.2014 N 3/2014 (далее - договор от 31.01.2014).

Определением суда от 28.02.2014 (судья Комлева О.В.) в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А60-13790/2013 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 (судьи Дружинина Л.В., Назарова В.Ю., Яринский С.А.) определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "ЭНЕРСИС" и общество СК "Новая Энергетика" подали кассационные жалобы, в которых просят определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2014 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А60-13790/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по тому же делу отменить по основаниям несоответствия выводов, содержащихся в определении и постановлении, имеющимся в деле доказательствам, а также вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы общество "ЭНЕРСИС" указало, что судами первой и апелляционной инстанций не дана правовая оценка действиям судебного пристава-исполнителя по вынесению постановления о наложении ареста на дебиторскую задолженность общества СК "Новая Энергетика"; не учтены положения ч. 4 ст. 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ); не отмечено отсутствие в деле доказательств надлежащего уведомления общества СК "Новая Энергетика" о наложении ареста на дебиторскую задолженность. Как указал кассатор, постановление фактически получено им 05.02.2014, то есть после подписания договора уступки от 31.01.2014. При соблюдении норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 229-ФЗ арбитражные суды первой и апелляционной инстанций должны были, по его мнению, дать оценку тому обстоятельству, что стороны договора от 31.01.2014 не знали и не могли знать о наложении ареста на дебиторскую задолженность, тогда как закон ограничивает право на изменение обязательства только с момента получения одной из сторон информации о наложении такого ареста.

Общество СК "Новая Энергетика" также представило кассационную жалобу на вынесенные судами первой и апелляционной инстанций судебные акты по делу N А60-13790/2013, согласно которой вывод судов о том, что арест дебиторской задолженности влечет невозможность перемены лиц в обязательстве в соответствии с договором уступки права требования, также считает необоснованным. В обоснование своих доводов кассатор указал, что договор от 31.01.2014 в установленном законом порядке не оспорен, не признан недействительным, а отказ в процессуальном правопреемстве с учетом положений ч. 1 и 2 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможен исключительно в случае признания договора цессии недействительным или незаключенным либо в случае заключения договора цессии после получения должником от службы судебных приставов постановления об аресте дебиторской задолженности.

Ссылаясь на неполное исследование судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела, недоказанность выводов судов, положенных в основу обжалуемых судебных актов, нарушение норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Закона N 229-ФЗ, заявители просят определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2014 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А60-13790/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по тому же делу отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество СК "Новая Энергетика" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Полевской криолитовый завод" (далее - общество "Полевской криолитовый завод") о взыскании 3 733 009 руб. 23 коп. задолженности по оплате услуг по приему сточных вод с превышением предельной допустимой концентрации загрязняющих веществ, оказанных в период с 23.01.2013 по 28.02.2013 в рамках договора на прием и очистку сточных вод от 01.02.2011 N 0/3 (далее - договор от 01.02.2011) (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2013, оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013, постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.03.2014, исковые требования удовлетворены.

Арбитражным судом Свердловской области 22.01.2014 выдан исполнительный лист серии АС N 006643038, на основании которого судебным приставом-исполнителем Полевского районного отдела ФССП России по Свердловской области возбуждено сводное исполнительное производство от 31.01.2014 N 19862/13/44/66-СД и произведен арест дебиторской задолженности.

Общество "ЭНЕРСИС" 04.02.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А60-13790/2013, в соответствии с которым заявитель просил произвести замену стороны (взыскателя) по исполнительному листу от 22.01.2014 серии АС N 0066430358 с общества СК "Новая Энергетика" на общество "ЭНЕРСИС" в связи с заключением между указанными лицами договора от 31.01.2014.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 75, 76, 83 Закона N 229-ФЗ, исходил из наличия действующего ареста на уступленное истцом право требования по данному делу.

Арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. При этом, произведя анализ норм законодательства в области исполнительного производства, суд пришел к выводу о том, что процессуальная замена стороны в спорном правоотношении в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть произведена в период действия запрета должнику и дебитору совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также уступку прав требования третьим лицам. При этом доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что постановление судебного пристава-исполнителя от 31.01.2014 не было получено обществом СК "Новая Энергетика" на момент подписания договора от 31.01.2014, а также об отсутствии в материалах дела доказательств направления ему документов исполнительного производства, в том числе постановления от 31.01.2014, отклонил, как не свидетельствующие о законности заключенного договора от 31.01.2014 при наличии наложенного судебным приставом-исполнителем запрета на осуществление уступки прав требования.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Уральского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с учетом следующих обстоятельств.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, по условиям подписанного обществом СК "Новая Энергетика" (цедент) и обществом "ЭНЕРСИС" (цессионарий) договора от 31.01.2014 цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга к обществу "Полевской криолитовый завод", возникшее по договору от 01.02.2011 в размере 3 733 09 руб. 23 коп. (сумма задолженности) и 41 665 руб. 05 коп. (возмещение расходов по уплате государственной пошлины), что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-13790/2013 от 03.10.2013, вступившим в законную силу 19.12.2013) в соответствии с актом приема-передачи (Приложение N 1).

Судами также установлено и материалами дела подтверждено, что 31.01.2014 сторонами подписан акт приема-передачи документов по договору от 31.01.2014, уведомление об уступке права требования направлено обществом СК "Новая Энергетика" обществу "Полевской криолитовый завод" письмом от 03.02.2014.

Кроме того, постановлением судебного пристава-исполнителя Полевского районного отдела ФССП России по Свердловской области от 31.01.2014 в рамках сводного исполнительного производства от 20.08.2013 в отношении должника - общества СК "Новая Энергетика" на основании ст. 14, 68, 7, 83 Закона N 229-ФЗ наложен запрет должнику - обществу СК "Новая Энергетика" и дебитору - обществу "Полевской криолитовый завод" совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также уступку прав требования третьим лицам.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку договор от 31.01.2014 заключен сторонами после 01.09.2013, к правоотношениям, возникшим из названного соглашения, применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете. В указанном случае применению подлежит п. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, гражданским законодательством введены особые правила для случаев, когда имущество принадлежит должнику, а запрет распоряжаться им установлен в судебном или ином предусмотренном законом порядке (например, наложен судебным приставом-исполнителем). Сделка, совершенная с нарушением такого запрета (к примеру, в обход ареста, наложенного на имущество), не препятствует кредитору или иному лицу, в интересах которого наложен запрет, в реализации обеспеченных запретом прав и охраняемых законом интересов (п. 2 ст. 174.1 ГК РФ). Исключение составляют случаи, когда приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете на распоряжение имуществом.

Следовательно, в соответствии с действующим гражданским законодательством сделка, заключенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом (имущественными правами), наложенного судебным приставом-исполнителем, влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, вопрос о соответствии договора от 31.01.2014 закону должен разрешаться судами с учетом вышеназванных норм права.

Кроме того, в силу ч. 1 и 2 ст. 83 Закона N 229-ФЗ арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам. О наложении ареста на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление и составляет акт, в котором указывает перечень документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности.

Частью 4 ст. 83 Закона N 229-ФЗ определено, что со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Иными словами, моментом, с которого дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность, является дата получения им уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность.

Между тем довод заявителя о том, что постановление судебного пристава-исполнителя от 31.01.2014, а также иное уведомление о наложении ареста на момент подписания договора от 31.01.2014 в адрес должника - общества СК "Новая Энергетика" не поступало, не получил должной правовой оценки.

В связи с изложенным вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что процессуальная замена стороны в спорном правоотношении была произведена в период действия запрета совершать уступку прав требования, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, которые бы позволяли это утверждать, является необоснованным и не подтвержден материалами дела, поскольку вопрос о дате получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность судами надлежащим образом не исследован.

С учетом изложенных обстоятельств, принятые судами первой и апелляционной инстанций акты подлежит отмене на основании ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, дать оценку всем представленным в материалы дела доказательствам, исследовать обстоятельства, имеющие существенное значение для рассматриваемого спора, разрешить спор в соответствии с нормами действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2014 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А60-13790/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.