Справка

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Центральный Московский Депозитарий" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 сентября 2010 года по делу N А33-10233/2010 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2010 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ярош Г.В., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Магда О.В., Радзиховская В.В.),

установил:

Гражданин Вершинский Сергей Степанович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Центральный Московский Депозитарий" (ИНН: 7708047457, ОГРН: 1027700095730, далее - ОАО "ЦМД") о признании незаконным отказа ответчика во внесении в реестр акционеров закрытого акционерного общества "Интикульское" (ИНН: 2429001238, ОГРН: 1022400524486, далее - ЗАО "Интикульское") записи о переходе права собственности на 1 557 акций от истца к гражданину Лыхину Александру Анатольевичу; об обязании ответчика в лице Красноярского филиала восстановить данные истца в реестре акционеров ЗАО "Интикульское"; об обязании ответчика в лице Красноярского филиала произвести запись о списании с лицевого счета истца и зачислении на лицевой счет гражданина Лыхина А.А. 1 557 обыкновенных именных акций ЗАО "Интикульское".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гражданин Лыхин А.А. и ЗАО "Интикульское".

Определением от 15 сентября 2010 года производство по исковым требованиям об обязании ответчика в лице Красноярского филиала восстановить данные истца в реестре акционеров ЗАО "Интикульское" и об обязании ответчика произвести запись о списании с лицевого счета истца и зачислении на лицевой счет гражданина Лыхина А.А. 1 557 обыкновенных именных акций ЗАО "Интикульское" прекращено в связи с отказом истца от указанных исковых требований.

Решением от 15 сентября 2010 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31 декабря 2010 года, иск удовлетворен.

ОАО "ЦМД" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 15 сентября 2010 года и постановление суда апелляционной инстанции от 31 декабря 2010 года отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о нарушение прав и законных интересов истца ответчиком не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Граждане Вершинский С.С., Лыхин А.А. и ЗАО "Интикульское" отзывы на кассационную жалобу не представили.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 12 мая 2011 года до 14 часов 00 минут 16 мая 2011 года, о чем было сделано публичное извещение.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.02.2010 между акционерами ЗАО "Интикульское" гражданами Вершинским С.С. (продавцом) и Лыхиным А.А. (покупателем) заключен договор N 4 купли-продажи 1 557 обыкновенных именных бездокументарных акций, номер выпуска 1-01-70958-N, общей стоимостью 31 140 рублей.

Держателем реестра акционеров ЗАО "Интикульское" является ОАО "ЦМД".

12.02.2010 гражданин Лыхин А.А. для регистрации перехода прав собственности на ценные бумаги ЗАО "Интикульское" представил в Красноярский филиал ОАО "ЦМД" нотариально удостоверенные: передаточное распоряжение о передаче гражданином Вершинский С.С. акций гражданину Лыхину А.А., анкету зарегистрированного лица в реестре владельцев именных ценных бумаг, подписанную гражданином Вершинский С.С., копию паспорта гражданина Вершинского С.С. и доверенность от 11.02.2010, выданную Вершинским С.С. на имя Лыхина А.А.

15.02.2010 Красноярский филиал ОАО "ЦМД" направил уведомление об отказе в исполнении требуемых операций в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Интикульское" в связи с недостаточностью данных, указанных в представленных документах, для идентификации гражданина Вершинского С.С. как лица, зарегистрированного в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Интикульское".

Гражданин Вершинский С.С., полагая, что регистратором нарушены его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказываясь от части исковых требований, истец указал, что регистратором внесены в реестр данные о переходе права собственности на 1 557 акций ЗАО "Интикульское" от истца к гражданину Лыхину А.А.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на доказанность исковых требований. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании незаконным отказа держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Согласно статье 149 Гражданского кодекса Российской Федерации права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии со статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

В соответствии со статьей 8 Закона о рынке ценных бумаг в обязанности держателя реестра входит, в частности, производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом.

Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в данные системы ведения реестра помимо тех, которые устанавливаются в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:

1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей;

2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Отказ от внесения записи в систему ведения реестра или уклонение от такой записи, в том числе в отношении добросовестного приобретателя, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Порядок ведения реестра владельцев именных ценных бумаг установлен постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, которым утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательное для исполнения регистраторами и эмитентами (далее - Положение).

В соответствии с пунктом 5 Положения регистратор обязан принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра.

Согласно пункту 7.3.1 Положения регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору).

Пунктом 7.3 Положения предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего; не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

Перечень оснований для отказа во внесении записи в реестр акционеров предусмотрен пунктом 5 Положения, в соответствии с которым регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях: не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения; операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании ценных бумаг, блокированы; в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов; у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем; в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора; количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющимся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица; стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора.

Таким образом, перечень оснований для отказа во внесении записей в реестр акционеров является исчерпывающим. Такого основания, как невозможность идентификации лица, зарегистрированного в реестре владельцев именных ценных бумаг, вышеуказанным Положением не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 10.2 Положения идентификация зарегистрированных лиц, их уполномоченных представителей, осуществляется на основании документа, удостоверяющего личность.

В силу пункта 3 Положения реестр должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц.

В соответствии с пунктом 10.3 Положения регистратор не вправе отказать во внесении записей в реестр из-за допущенной им или эмитентом ошибки. В случае задержки в исполнении распоряжения из-за допущенной регистратором или эмитентом ошибки регистратор обязан в течение пяти рабочих дней сообщить об этом обратившемуся лицу, устранить ошибку и внести запись в реестр.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что отсутствие в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Интикульское" данных, достаточных для идентификации Вершинского С.С., является ошибкой эмитента.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно признали доказанным факт предоставления представителем истца - Лыхиным А.А. в Красноярский филиал ОАО "ЦМД" всех необходимых документов, достаточных для идентификации истца и регистрации перехода прав на акции ЗАО "Интикульское".

При таких обстоятельствах иск удовлетворен правильно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 сентября 2010 года по делу N А33-10233/2010 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2010 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 сентября 2010 года по делу N А33-10233/2010 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2010 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Попов

Судьи

Н.В. Некрасова И.Н. Умань

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 мая 2011 г. N Ф02-800/11 по делу N А33-10233/2010