Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 марта 2011 г. N Ф02-741/11 по делу N А19-13205/2010 (ключевые темы: действительная стоимость доли - стоимость чистых активов - уставный капитал - строки баланса - бухгалтерская отчетность)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 марта 2011 г. N Ф02-741/11 по делу N А19-13205/10

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Белоножко Т.В., Бурковой О.Н.,

при участии в судебном заседании 17 марта 2011 года: гражданина Козюры Константина Николаевича (паспорт) и его представителя Владимировой Наталии Борисовны (доверенность N 3-1961 от 24.06.2010),

при участии в судебном заседании 24 марта 2011 года: представителя гражданина Козюры Константина Николаевича Владимировой Наталии Борисовны (доверенность N 3-1961 от 24.06.2010), представителя общества с ограниченной ответственностью "Успех-Вент" Уфимцева Дмитрия Владимировича (доверенность N 33 от 13.09.2010),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Козюры Константина Николаевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 сентября 2010 года по делу N А19-13205/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2010 года по тому же делу (суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В., суд апелляционной инстанции: Стрелков А.В., Даровских К.Н., Клепикова М.А.),

установил:

Гражданин Козюра Константин Николаевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Успех-Вент" (ИНН: 3812065688, ОГРН: 1033801752731, далее - ООО "Успех-Вент", общество) о взыскании 913 937 рублей 42 копеек невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Успех-Вент" и 204 226 рублей 93 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 20 сентября 2010 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 2 декабря 2010 года, в удовлетворении иска отказано.

Гражданин Козюра К.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 20 сентября 2010 года и постановление суда апелляционной инстанции от 2 декабря 2010 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статья 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о размере действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Успех-Вент" не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

ООО "Успех-Вент" отзыв на кассационную жалобу не представило.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 17 марта 2011 года до 15 часов 10 минут 24 марта 2011 года, о чем было сделано публичное извещение, ООО "Успех-Вент" дополнительно извещено телефонограммой.

Истец и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ответчика заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Как усматривается из материалов дела, 31.12.2006 гражданин Козюра К.Н., владевший долей в уставном капитале ООО "Успех-Вент" в размере 29%, заявил о выходе из общества.

Общество выплатило истцу 10 231 004 рубля 80 копеек.

Утверждая, что действительная стоимость доли была выплачена не полностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что действительная стоимость доли гражданина Козюры К.Н. в уставном капитале общества составляет 9 132 100 рублей, тогда как ему выплачена большая сумма - 10 231 004 рубля 80 копеек. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Предметом иска по настоящему делу является требование бывшего участника общества с ограниченной ответственностью к обществу о взыскании задолженности по выплате части действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом участника из общества.

В соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о выходе истца из общества) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пунктам 1, 2 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 (далее - Порядок оценки стоимости чистых активов), подлежащего применению и к оценке стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

Пункты 3, 4 Порядка оценки стоимости чистых активов содержат перечни составов активов и пассивов, принимаемых к расчету стоимости чистых актив обществ.

Отказывая в иске, суд первой инстанции указал на то, что исходя из стоимости чистых активов общества, истцу уже выплачена денежная сумма, превышающая действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Данные выводы суда являются ошибочными по следующим основаниям.

Суд первой инстанции установил, что стоимость чистых активов ООО "Успех-Вент" согласно его бухгалтерскому балансу за 2006 год составляет 31 500 000 рублей (106 256 000 рублей (сумма принимаемых к расчету активов как сумма строк баланса 53, 110) - 74 756 000 рублей (сумма принимаемых к расчету пассивов как сумма строк баланса 155, 159, 162, 181, 187, 190).

Между тем, из имеющегося в деле бухгалтерского баланса ООО "Успех-Вент" за 2006 год усматривается, что сумма принимаемых к расчету пассивов (сумма строк баланса 155, 159, 162, 181, 187, 190) равна не 74 756 000 рублей, а 64 766 000 рублей, следовательно, стоимость чистых активов составляет 41 490 000 рублей, а не 31 500 000 рублей как указано судом.

Суд апелляционной инстанции в нарушение требований статей 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценки доводам заявителя апелляционной жалобы о противоречивости сведений, содержащихся в балансе и, как следствие этого, о недостоверности данного доказательства.

Суд апелляционной инстанции указал, что в строке 155 баланса допущена опечатка и вместо 10 000 рублей следует читать 10 000 000 рублей, однако данный вывод сделан только на основании объяснений ответчика, являющегося заинтересованной стороной, и не подтверждается иными имеющимися в деле доказательствами. Истцом данное обстоятельство оспорено.

Учитывая изложенное, по результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами допущены нарушения норм процессуального права, в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

На основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 сентября 2010 года по делу N А19-13205/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2010 года по тому же делу подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 сентября 2010 года по делу N А19-13205/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2010 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.