Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 марта 2011 г. N Ф02-7583/2010 по делу N А19-29395/2009 (ключевые темы: облигации - купонный доход - группа компаний - эмитент - ценные бумаги)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 марта 2011 г. N Ф02-7583/2010 по делу N А19-29395/09

Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Регион-ЭМ" Носкова Евгения Викторовича - Прищеповой Ольги Сергеевны (доверенность от 18.11.2010),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Кротович Татьяны Алексеевны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 апреля 2010 года по делу N А19-29395/09, постановление Четвертного арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2010 года по тому делу (суд первой инстанции: Сорока Т.Г., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Оширова Л.В., Даровских К.Н.),

установил:

Гражданка Кротович Татьяна Алексеевна (далее - Кротович Т.А.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника закрытого акционерного общества "Регион-ЭМ" (далее - ЗАО "Регион-ЭМ") требования в размере 58 516 рублей 12 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 апреля 2010 года требование Кротович Т.А. признано необоснованным, в его удовлетворении отказано.

Постановлением Четвертного арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2010 года определение от 19 апреля 2010 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 апреля 2010 года по делу N А19-29395/09 и постановление Четвертного арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2010 года по тому делу Кротович Т.А. просит проверить законность принятых судебных актов в связи с несоответствием изложенных в них выводов судов обстоятельствам дела, неполным установлением имеющих значение обстоятельств.

По мнению заявителя кассационной жалобы, к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым Кротович Т.А. обладает правом обратиться в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требования должника.

Конкурсный управляющий ЗАО "Регион-ЭМ" Носков Е.В. в отзыве на кассационную жалобу отклонил изложенные в ней доводы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "Регион-ЭМ" Носкова Е.В. - Прищепова О.С. возразила против доводов кассационной жалобы и указала на законность обжалуемых судебных актов.

Гражданка Кротович Т.А. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом (уведомление о вручении почтового отправления N 13147), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направила, в связи с чем дело рассматривается без ее участия.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Кротович Т.А. является владельцем процентных документарных неконвертируемых облигаций на предъявителя серии 01, выпущенных обществом с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Заводы Гросс" (далее - ООО "Группа Компаний "Заводы Гросс") за государственным регистрационным номером N 4-01-36195-R от 10.10.2006, в количестве 48 штук.

Обязательства ООО "Группа Компаний "Заводы Гросс" (эмитент) по облигациям обеспечены поручительством ЗАО "Регион-ЭМ".

Кротович Т.А., полагая, что у нее возникло право требования досрочной выплаты номинальной стоимости и уплаты причитающихся процентов, обратилась а арбитражный суд с настоящим требованием. Сумма заявленных требований состоит из номинальной стоимости облигаций в размере 48 000 рублей, купонного дохода в размере 10 411 рублей 68 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 104 рублей 44 копеек.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что срок выплаты купонного дохода за восьмой, девятый, десятый, одиннадцатый и двенадцатый периоды, а также обязанность по возврату стоимости облигаций наступили для эмитента с даты раскрытия на сайте ООО "Группа Компаний "Заводы Гросс" информации о существенном факте, а именно о невозможности произвести выплаты по купонному доходу за восьмой купонный период, то есть о дефолте.

Арбитражный суд апелляционной инстанции признал правомерными выводы арбитражного суда первой инстанции.

Обязанность по раскрытию информации о ценных бумагах, в том числе о невозможности исполнить обязательство по выплатам купонного дохода, установлена статьей 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", адрес электронной страницы указан в решении о выпуске ценных бумаг. Последствиями дефолта согласно пункту 9.7 решения о выпуске ценных бумаг является право владельцев облигаций на обращение к эмитенту и поручителям с требованием о досрочном возврате стоимости облигаций и выплате купонного дохода за последующие периоды, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кредитор вправе предъявить поручителю требования о выплате стоимости облигаций, купонного дохода, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в порядке пункта 12 решения о выпуске ценных бумаг в течение 90 дней с даты раскрытия на сайте ООО "Группа Компаний "Заводы Гросс" информации о существенном факте (о дефолте).

Кротович Т.А. не представила доказательства того, что она заявляла требования о выплате номинальной стоимости облигаций и купонного дохода в установленный срок.

В результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов участвующих в деле лиц, оценки представленных в дело доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций установили, что поскольку срок выплаты купонного дохода за спорные периоды и обязанность по возврату стоимости облигаций наступили для эмитента с даты раскрытия на сайте ООО "Группа Компаний "Заводы Гросс" (23.04.2009) информации о дефолте, с настоящим требованием Кротович Т.А. обратилась по истечении установленного срока поручительства.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что истечение срока существования права требования к поручителю является основанием для отказа во включении заявленного требования в реестр требований кредиторов ЗАО "Регион-ЭМ", и руководствуясь статьями 395, 816 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 31 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктами 6.2.14 - 6.2.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, пунктом 1 статьи 27.4 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования гражданки Кротович Т.А. не подлежащими удовлетворению.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, указывают на несогласие заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 апреля 2010 года по делу N А19-29395/09 и постановление Четвертного арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2010 года по тому делу приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 апреля 2010 года по делу N А19-29395/09, постановление Четвертного арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2010 года по тому делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.