Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2010 г. N Ф07-11718/2010 по делу N А56-79698/2009 Поскольку Общество не предоставило Участнику Общества запрошенную им информацию в установленный уставом срок, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 ноября 2010 г. N Ф07-11718/2010 по делу N А56-79698/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Старченковой В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Борисова И.И. представителя Щеглова А.Ю. (доверенность от 28.10.2009),

рассмотрев 23.11.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комплектмарин" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2010 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-79698/2009,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Комплектмарин" (далее - Общество, ООО "Комплектмарин") Борисов Игорь Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании Общества предоставить ему надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества за 2007 - 2009 годы: книги протоколов общих собраний участников, учредительного договора, устава, годовых отчетов и книги регистрации хозяйственных договоров.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) до принятия судом решения Борисов И.И. уточнил исковые требования и просил суд обязать Общество предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов за 2007 - 2009 годы: протоколов общих собраний участников ООО "Комплектмарин", положения о филиалах или представительствах, годовых отчетов, квартального бухгалтерского отчета за III квартал 2009 года, заключений ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля в отношении Общества, а также обязать ответчика предоставить истцу возможность ознакомиться с документами, подтверждающими права на имущество, находящееся на его балансе, документами бухгалтерского учета, списками аффилированных лиц, хозяйственными договорами.

Решением суда первой инстанции от 26.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.07.2010, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

ООО "Комплектмарин" указывает, что часть требований истца не соответствует положениям законодательства, действовавшего на момент обращения истца с соответствующим запросом, а часть связана с запросом не существующих в Обществе на момент обращения документов, о чем истец не мог не знать, обращаясь в суд. Последнее, по мнению Общества, свидетельствует о злоупотреблении истцом правом на обращение в суд.

Податель жалобы утверждает, что до обращения в суд истец не направлял в Общество запрос о предоставлении копий документов, указанных в уточненном исковом заявлении, поэтому вывод суда первой инстанции о том, что Общество не ответило на указанный запрос истца, является необоснованным.

По мнению Общества, суды неправомерно применили к отношениям сторон по спору о предоставлении документов на основании запроса от 18.08.2009 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в редакции, не вступившей в законную силу на момент обращения с запросом.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Борисова И.И. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Комплектмарин" являются Борисов И.И. и Сивцов Валерий Викторович с долей в размере 50% уставного капитала у каждого.

Борисов И.И. 19.08.2010 в адрес Общества направил заявление от 18.08.2009 с просьбой предоставить следующие документы Общества, заверенные печатью и подписью единоличного исполнительного органа ООО "Комплектмарин":

1) учредительный договор;

2) устав;

3) годовой бухгалтерский отчет;

4) последнюю выписку Общества из Единого государственного реестра юридических лиц;

5) протоколы общего собрания участников ООО "Комплектмарин" с момента регистрации Общества;

6) приказы по принятию и увольнению работников ООО "Комплектмарин".

В ответ Общество 07.12.2009 направило Борисову И.И. копию устава и просило произвести оплату затрат, понесенных при изготовлении копии.

Борисов И.И., указывая, что не получил ответа на заявление от 18.08.2009, 03.11.2009 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

12.01.2010 Борисов И.И. направил в Общество другой запрос - с просьбой предоставить для ознакомления следующие документы Общества за 2008 - 2009 годы:

1) устав организации, изменения и дополнения, внесенные в устав организации, зарегистрированные в установленном порядке, решение (протокол) о создании организации, документ о государственной регистрации организации;

2) учредительный договор организации, дополнительные соглашения к учредительному договору;

3) документы, подтверждающие права организации на имущество, находящееся на его балансе;

4) положение о филиалах или представительствах организации;

5) годовые отчеты организации;

6) документы бухгалтерского учета организации;

7) документы бухгалтерской отчетности организации;

8) протоколы общих собраний участников, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) и коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) организации;

9) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общих собраниях участников организации;

10) отчеты независимых оценщиков в отношении организации;

11) списки аффилированных лиц организации;

12) заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора организации, государственных и муниципальных органов финансового контроля в отношении организации.

Кроме того, согласно запросу от 12.01.2010 Борисов И.И. просил Общество выдать ему заверенные копии следующих документов:

1) устава организации, изменений и дополнений, внесенных в устав организации;

2) годовых отчетов организации за 2007 и 2008 годы;

3) квартальных бухгалтерских отчетов за III квартал 2009 года.

Борисов И.И. просил обеспечить ознакомление с указанными документами и выдачу копий в помещении организации в течение трех дней с момента получения требования по предварительной договоренности.

Поскольку ответ на запрос от 12.01.2010 получен не был, Борисов И.И. с его учетом уточнил заявленные исковые требования.

Суд первой инстанции признал требования истца законными и обоснованными и удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы материального права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что суды неправомерно применили к отношениям сторон по спору о предоставлении документов на основании запроса от 18.08.2009 Закон об ООО в редакции, не вступившей в законную силу на момент обращения с запросом.

Поскольку основанием уточненных исковых требований является запрос от 12.01.2010, суды первой и апелляционной инстанции правомерно применили Закон об ООО в редакции с изменениями, внесенными Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ.

В соответствии со статьей 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона об ООО по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об ООО общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 5.3 устава ООО "Комплектмарин" указано, что любой участник вправе на основании письменного запроса генеральному директору Общества получить интересующую его информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией Общества. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена генеральным директором в течение пяти дней со дня получения соответствующего запроса.

Таким образом, требование участника Общества Борисова И.И. представить ему надлежащим образом заверенные копии протоколов общих собраний участников ООО "Комплектмарин", положения о филиалах или представительствах, годовых отчетов, квартального бухгалтерского отчета за III квартал 2009 года, заключений ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля в отношении Общества, за 2007 - 2009 годы, а также предоставить ему возможность ознакомиться с документами, подтверждающими права на имущество, находящееся на его балансе, документами бухгалтерского учета, списками аффилированных лиц, хозяйственными договорами может быть удовлетворено в случае, если он предварительно обращался в Общество с соответствующим требованием и ему было отказано в предоставлении информации либо в установленный срок запрошенная информация не была предоставлена.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что 19.08.2009 и 12.01.2010 соответствующие требования были направлены Борисовым И.И. в адрес ООО "Комплектмарин". Общество не оспаривает получение запроса от 18.08.2009. Запрос от 12.01.2010 был получен Обществом 21.01.2010 (том дела 1, лист 35).

Поскольку Общество не предоставило Борисову И.И. запрошенную им информацию в установленный уставом срок, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования.

То обстоятельство, что требование от 12.01.2010 было направлено участником в адрес Общества после его обращения в суд, не является основанием для отказа в иске, так как нарушение Обществом требования Борисова И.И. о предоставлении ему информации имело место на момент принятия решения судом первой инстанции (26.03.2010).

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 по делу N А56-79698/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комплектмарин" - без удовлетворения.