Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2009 г. N А52-774/2009 В иске о признании недействительными договоров купли-продажи акций, заключенных ответчиками, отказано, поскольку купля-продажа акций между акционерами закрытого акционерного общества не запрещена в гражданском обороте, для покупателя и продавцов по оспариваемым сделкам запрета на совершение именно таких сделок не установлено, количество акций, которое может принадлежать одному акционеру, не ограничено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 октября 2009 г. N А52-774/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговля от ЗАО "Великолукское" Кротовой Н.Г. (доверенность от 07.10.2009),

от Афанасьевой В.Ф., Алексеевой Л.И., Барсуковой Л.Н., Береснёва В.И., Береснёвой Г.М., Богданова В.А., Богдановой Л.А., Брусничина Э.Н., Брусничиной В.Ф., Васильева А.Н., Вихрова А.В., Волковой Т.С., Вороновой Г.К., Грабаздина А.П., Грабаздина П.Н., Грабаздиной И.М., Григорьевой В.К., Гришина В.С., Данилова Н.А., Дегтярева Ю.М., Дементьева В.М., Дементьева М.М., Дементьевой Н.И., Евстифеева М.В., Егорова Н.А., Егоровой Л.В., Егоровой М.Т., Жесткова А.С., Зажогина П.В., Зимаревой Т.А., Иванова А.П., Ивановой Л.Д., Ивановой Т.В., Карачуева А.Н., Карповича В.Л., Качнова Л.В., Качновой Т.Т., Кириловой Е.Н., Климентьева И.Н., Константиновой И.О., Королёвой А.Р., Котова В.Г., Кузнецова Е.В., Кузьминой А.Т., Лавровской Л.И., Лисициной Л.А., Ложкина П.Г., Макаровой Н.В., Мартыновой Г.В., Матвеевой Е.Ф., Матюнина В.И., Медведева П.М., Морозовой Л.Н., Никитиной Н.А., Никитиной Т.А., Новиковой В.П., Орлова Н.В., Орловой Г.И., Осиповой Н.И., Осиповой В.И., Павлова В.М., Павловой Г.А., Павловой Н.А., Петровой Н.Г., Пьянцова Н.В., Рубцовой Л.В., Русаковой Г.И., Сатухиной Л.Э., Сергеева В.Г., Сидоровой Н.П., Степанова Н.Н., Тамбовского В.А., Тарасовой Л.П., Терентьевой Н.В., Тимофеева В.В., Трашковой Н.П., Трофимова Н.Ф., Филиппова Н.С., Филипповой З.П., Цветковой А.И., Штылиной З.Г., Шуруновой М.Г. и Яковлевой Т.А. представителя Григора А.А. (доверенности в деле),

рассмотрев 21.10.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговля от ЗАО "Великолукское" на решение Арбитражного суда Псковской области от 03.06.2009 по делу N А52-774/2009 (судья Яковлев А.Э.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговля от ЗАО "Великолукское" (далее - ООО "Торговля от ЗАО "Великолукское"), являющееся акционером закрытого акционерного общества "Великолукское" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском о признании недействительными как взаимосвязанных сделок 86 договоров купли-продажи акций Общества, заключенных в период с 22.03.2008 по 15.04.2008 обществом с ограниченной ответственностью "Слактис" (далее - ООО "Слактис") со следующими физическими лицами: Афанасьевой Валентиной Федосьевной, Алексеевой Лидией Ивановной, Барсуковой Ларисой Николаевной, Береснёвым Виктором Ивановичем, Береснёвой Галиной Михайловной, Богдановым Владимиром Александровичем, Богдановой Лидией Афанасьевной, Брусничиным Эдуардом Николаевичем, Брусничиной Валентиной Фёдоровной, Васильевым Анатолием Николаевичем, Вихровым Алексеем Васильевичем, Волковой Тамарой Семеновной, Вороновой Галиной Корнеевной, Грабаздиным Александром Петровичем, Грабаздиным Петром Николаевичем, Грабаздиной Ириной Михайловной, Григорьевой Валентиной Кузьминичной, Гришиным Василием Сидоровичем, Даниловым Николаем Алексеевичем, Дегтяревым Юрием Михайловичем, Дементьевым Виктором Михайловичем, Дементьевым Михаилом Михайловичем, Дементьевой Ниной Ивановной, Евстифеевым Михаилом Васильевичем, Егоровым Николаем Алексеевичем, Егоровой Любовью Васильевной, Егоровой Мартой Тойвовной, Жестковым Александром Степановичем, Зажогиным Петром Васильевичем, Зимаревой Тамарой Александровной, Ивановым Алексеем Петровичем, Ивановой Лидией Дмитриевной, Ивановой Тамарой Владимировной, Карачуевым Анатолием Николаевичем, Карповичем Вячеславом Леонидовичем, Качновым Леонидом Васильевичем, Качновой Татьяной Тихоновной, Кириловой Екатериной Николаевной, Климентьевым Иваном Николаевичем, Константиновой Ириной Олеговной, Королёвой Анной Романовной, Котовым Виктором Геннадьевичем, Кузнецовым Евгением Васильевичем, Кузьминой Анной Тимофеевной, Лавровской Любовью Ивановной, Лисициной Людмилой Алексеевной, Лобановым Сергеем Николаевичем, Ложкиным Пантелеем Григорьевичем, Макаровой Натальей Владимировной, Мартыновой Галиной Васильевной, Матвеевой Екатериной Федоровной, Матюниным Василием Ивановичем, Медведевым Петром Максимовичем, Морозовой Людмилой Николаевной, Никитиным Николаем Викторовичем, Никитиной Ниной Александровной, Никитиной Татьяной Алексеевной, Новиковой Валентиной Павловной, Орловым Николаем Васильевичем, Орловой Галиной Ивановной, Осиповой Надеждой Ивановной, Осиповой Валентиной Ивановной, Павловым Вячеславом Михайловичем, Павловой Галиной Алексеевной, Павловой Натальей Афанасьевной, Петровой Надеждой Герасимовной, Пьянцовым Николаем Владимировичем, Рубцовой Любовью Валентиновной, Русаковой Галиной Ивановной, Сатухиной Людмилой Эдуардовной, Сергеевым Владимиром Гавриловичем, Сидоровой Натальей Петровной, Степановым Николаем Николаевичем, Тамбовским Виктором Анатольевичем, Тарасовой Лидией Петровной, Терентьевой Надеждой Васильевной, Тимофеевым Виктором Васильевичем, Трашковой Надеждой Петровной, Трофимовым Николаем Федоровичем, Туз Галиной Николаевной, Филипповым Николаем Сергеевичем, Филипповой Зоей Павловной, Цветковой Алевтиной Ивановной, Штылиной Зинаидой Гавриловной, Шуруновой Мариной Григорьевной и Яковлевой Татьяной Анатольевной.

В обоснование иска ООО "Торговля от ЗАО "Великолукское" ссылается на то, что оспариваемые сделки не соответствуют статьям 168 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как ООО "Слактис" незаконно приобрело права акционера Общества.

Решением от 03.06.2009, которое в апелляционном порядке не пересматривалось, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Торговля от ЗАО "Великолукское", ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит решение от 03.06.2009 отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, действия ООО "Слактис" по приобретению контрольного пакета акций Общества противны основам правопорядка и нравственности, поскольку направлены на "корпоративный захват чужого имущества".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Слактис" просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе, а также указал на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права. По мнению ООО "Торговля от ЗАО "Великолукское", суд не привлек к участию в деле в качестве третьего лица Общество, а также не рассмотрел по существу и не принял решения по требованию о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по оспариваемым договорам.

Представитель ответчиков - продавцов акций поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 17.03.2009 в Арбитражный суд Псковской области поступило заявление ООО "Торговля от ЗАО "Великолукское" о признании недействительными 86 договоров купли-продажи акций, заключенных ответчиками, и переводе на истца прав и обязанностей по договорам.

Определением от 19.03.2009 заявление ООО "Торговля от ЗАО "Великолукское" оставлено без движения до 13.04.2009.

ООО "Торговля от ЗАО "Великолукское", исправив допущенные недостатки при подаче иска, обратилось с заявлением от 07.04.2009, в котором сообщило об отказе от требования о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке (том 2, лист 81).

Таким образом, вопреки доводам представителя истца определением суда от 08.04.2009 к производству было принято лишь заявление ООО "Торговля от ЗАО "Великолукское" о признании сделок недействительными.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требуя признать недействительными сделки по основаниям статьи 168 ГК РФ ООО "Торговля от ЗАО "Великолукское" не указывает, требованиям каких нормативных актов не соответствуют оспариваемые договоры.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Вопреки названной норме истец не указал, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемыми сделками. Ссылаясь на нарушение преимущественного права приобретения акций, истец тем не менее не заявил требования о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по сделкам.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

То есть акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, если акции продаются третьему лицу, не являющемуся акционером общества. Между тем из материалов дела следует и подателем жалобы не оспаривается, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Слактис" являлось акционером Общества.

При таких обстоятельствах права истца оспариваемыми сделками не нарушены.

Истец полагает, что совершенные ответчиками сделки противны основам правопорядка и нравственности, так как намерение ООО "Слактис" приобрести контрольный пакет акций направлено на "недружественное поглощение и корпоративный захват чужого имущества".

В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Квалифицирующим признаком такой сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Для применения статьи 169 ГК РФ истцу необходимо доказать наличие умысла, направленного на нарушение правопорядка или нравственности, хотя бы у одного из участников сделки. При этом должно быть доказано наличие такого умысла на момент совершения сделки.

ООО "Слактис" не оспаривает, что его умысел был направлен на приобретение того количества акций, которое он приобрел по сделкам, и, в конечном итоге, на приобретение контрольного пакета акций Общества.

Вместе с тем купля-продажа акций между акционерами закрытого акционерного общества не запрещена в гражданском обороте, для покупателя и продавцов по оспариваемым сделкам запрета на совершение именно таких сделок не установлено. Ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Законом об акционерных обществах не ограничено количество акций, которое может принадлежать одному акционеру.

Общество к участию в деле в качестве третьего лица не привлечено, что не является нарушением норм процессуального права. Истцом не были заявлены требования, которые могли бы повлиять на права и обязанности эмитента акций.

Поскольку дело рассмотрено судом первой инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 03.06.2009 по делу N А52-774/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговля от ЗАО "Великолукское" - без удовлетворения.