Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 сентября 2009 г. N А56-15568/2008 Поскольку вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности недостаточно обоснован, судебные акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 сентября 2009 г. N А56-15568/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Кравченко Т.В., Шпачевой Т.В.,

при участии прокурора Бобковой Г.Г. (удостоверение ТО N 060182), от общества с ограниченной ответственностью "Карьер Петровский" Симоновой А.В. (доверенность от 02.02.2009), Маценко Е.И. (доверенность от 01.09.2009), от Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом Насковец Н.К. (доверенность от 24.03.2009 N 46),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу заместителя прокурора Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2008 (судья Захарова М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2009 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-15568/2008,

установил:

Заместитель прокурора Ленинградской области (далее - Прокурор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в защиту интересов истца - Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом (далее - Леноблкомимущество) с иском о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 19.03.2004 N Р-01/04, заключенного между Ленинградским областным государственным предприятием "Тосненское дорожное ремонтно-строительное управление" (далее - Предприятие) и обществом с ограниченной ответственностью "Карьер Петровский" (далее - ООО "Карьер Петровский").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по дорожному хозяйству и транспорту Ленинградской области (далее - Дорожный комитет).

Решением от 24.12.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.06.2009, в иске отказано.

В кассационной жалобе Прокурор просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и несоответствие их выводов о согласовании сделки фактическим обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Карьер Петровский" просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их правомерными, а Дорожный комитет выражает согласие с доводами жалобы.

В судебном заседании Прокурор и представитель Леноблкомимущества поддержали доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Карьер Петровский" - доводы отзыва на нее.

До рассмотрения кассационной жалобы от Дорожного комитета поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Предприятие и Дорожный комитет о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие (продавец) и ООО "Карьер Петровский" (покупатель) заключили договор от 19.03.2004 N Р-01/04 купли-продажи имущества 39 наименований (л.д. 12-13, т.1).

Ссылаясь на то, что договор от 19.03.2004 N Р-01/04 является недействительной сделкой, поскольку заключен с нарушением требований Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", Прокурор обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Судом установлено, что на момент заключения договора действовавший от имени Предприятия как его руководитель Козловский Николай Владимирович одновременно являлся учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью "Тракт-Строй" с размером доли 100% уставного капитала. Данное общество являлось учредителем ООО "Карьер Петровский" с размером доли 99,99% уставного капитала. Таким образом, в силу пункта 1 статьи 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" Козловский Н.В. признан судом лицом, заинтересованным в заключении спорной сделки.

Пунктом 1 статьи 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" установлена обязанность унитарного предприятия согласовывать с собственником имущества унитарного предприятия сделку, в отношении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия. Согласно пункту 3 статьи 22 названного Закона сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

В силу положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка является оспоримой.

В соответствии с уставом Предприятия учредителем Предприятия является Ленинградская область, функции учредителя осуществляет Дорожный комитет (пункт 1.2), а полномочия собственника имущества Предприятия осуществляет правительство Ленинградской области в лице Леноблкомимущества и Дорожного комитета (пункт 1.7). Пункт 4.2 устава предусматривает обязанность Предприятия согласовывать сделки, в отношении которых имеется заинтересованность руководителя Предприятия, с Дорожным комитетом (л.д.14 -18, т.1).

В суде первой инстанции ООО "Карьер Петровский" заявило о применении исковой давности. Леноблкомимущество утверждает, что узнало о совершении оспариваемой сделки в апреле 2008 г., в связи с чем возражает против применения исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, поскольку пришли к выводу о пропуске срока исковой давности. При этом суд первой инстанции расценил представленную в материалы дела копию письма руководителя Предприятия от 10.03.2005 с резолюцией начальника департамента программно-целевого планирования Дорожного комитета Шокина М.Н. в качестве доказательства согласования спорной сделки с собственником имущества Предприятия (л.д. 107, т.1). Суд пришел к выводу, что о нарушении своих прав собственник имущества Предприятия должен был узнать в 2005 г. при получении данного письма и к моменту подачи в суд настоящего иска (29.05.2008) годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек.

Суд апелляционной инстанции в обоснование вывода о пропуске срока исковой давности указал, что представленные в материалы дела документы бухгалтерской отчетности Предприятия и отчеты аудиторских проверок свидетельствуют об учете Предприятием спорной сделки и Леноблкомимущество при надлежащем исполнении своих функций по контролю за использованием государственного имущества должно было узнать о факте заключения договора от 19.03.2004 N Р-01/04 по истечении 2004 финансового года.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Между тем момент начала течения срока исковой давности судами первой и апелляционной инстанций не установлен. Ссылки на письмо от 10.03.2005, равно как и на данные бухгалтерской отчетности и материалы аудиторских проверок Предприятия не свидетельствуют об определении начала течения данного срока по следующим основаниям.

В силу статьи 2 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская отчетность представляет собой единую систему данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемую на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам.

Имеющиеся в материалах дела документы бухгалтерской отчетности Предприятия и отчеты аудиторских проверок не содержат сведений, позволяющих выявить признаки заинтересованности руководителя Предприятия в совершении оспариваемой сделки, перечисленные в пункте 1 статьи 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". По смыслу данной статьи согласие собственника имущества Предприятия предполагает наличие безусловного волеизъявления на отчуждение соответствующего имущества.

Между тем содержание письма от 10.03.2005 не позволяет установить имущество, о согласовании продажи которого Предприятие обратилось в Дорожный комитет, и не содержит сведений ни о заключении оспариваемой сделки, ни о периоде времени, в течение которого совершались представленные на согласование сделки с заинтересованностью.

Таким образом, кассационная инстанция считает вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности недостаточно обоснованным. При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а дело - направлению в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, установить фактические обстоятельства дела, оценить доказательства, в том числе письмо от 10.03.2005, определить момент начала течения срока исковой давности и в соответствии с установленным разрешить спор.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2009 по делу N А56-15568/2008 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.