Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Актуальную версию документа смотрите здесь
Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2005 г. данное решение отменено
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 30 мая 2005 г. N А56-2513/2005
См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 декабря 2005 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2005 года.
Полный текст решения изготовлен 30 мая 2005 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Кузнецова М.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей Кузнецовым VLB.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ООО "Лентрансгаз" к 1- ОАО РАО "ЕЭС России" 2-ОАО "Северо-Западная ТЭЦ"
о признании недействительным договора и дополнительного соглашения
при участии
от истца: представители Тындик А.П. (дов. от 16.12.2004г.), Новицкий М.В. (дов. от 27.01.2005г.). Повчун О.Р. (дов. от 14.01.2005г. от ответчиков: 1- представитель Карпов Е.А. (дов. от 18.01.2005г.) 2- представитель Смирнов П.С. (дов. от 03.11.2004г.)
установил:
ООО "Лентрансгаз" обратилось с иском к ОАО "Северо-Западная ТЭЦ" и ОАО РАО "ЕЭС России" о признании недействительным договора купли-продажи N КП-643/02/01 от 30.12.2002 и дополнительного соглашения N 1 от 29.12.2003 к данному договору.
Представители Ответчиков против удовлетворения исковых требований возражали.
Изучив представленные в дело материалы и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Между ОАО РАО "ЕЭС России" и ОАО "Северо-Западная ТЭЦ" заключен договор купли-продажи N КП-643/02/01 от 30.12.2002г.. в соответствии с которым ОАО "Северо-Западная ТЭЦ" обязалось в течение 2003года передавать для ОАО РАО "ЕЭС России" электроэнергию и мощность, в соответствии с приложениями к договору. Дополнительным соглашением от 29.12.2003г. N 1 к указанному договору его действие было продлено на 2004 год.
Истец считает договор купли-продажи N КП-643/02/01 от 30.12.2002 и дополнительное соглашение к данному договору недействительными сделками, поскольку при их заключении были нарушены требования Закона "Об акционерных обществах" к порядку совершения сделок с заинтересованностью.
Возражая против заявленных требований, Ответчики ссылаются на следующее:
- заключение оспариваемых сделок не требовало одобрения совета директоров или общего собрания акционеров ОАО "Северо-Западная ТЭЦ", поскольку они носили обязательный для сторон характер;
- Истцом пропущен срок исковой давности.
Суд не может согласиться с возражениями Ответчиков и считает исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего:
В соответствии со статьей 83 Закона "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества, а если предметом сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского баланса общества составляет два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю дату, то решение об одобрении такой сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров -владельцев голосующих акций.
Согласно ст.81 Закона "Об акционерных обществах", юридические лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки з случаях, если они и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, или владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
При заключении оспариваемых сделок существовала заинтересованность ОхА.0 "РАО "ЕЭС России", поскольку он на момент заключения договора купли-продажи N КП-643/02/01 от 30.12.2002 владел 46.67% обыкновенных акций ОАО "Северо-Западная ТЭЦ" и 61% акций - на момент заключения дополнительного соглашения N l от 29.12.2003. что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
Суммарная стоимость поставляемой по договору N КП-643/02/01 от 30.12.2002 и дополнительному соглашению N 1 от 29.12.2003 электроэнергии и мощности превышала 2% балансовой стоимости активов ОАО "Северо-Западная ТЭЦ", что в соответствии со ст.83 Закона "Об акционерных обществах" требовало принятия решения об одобрении указанных сделок общим собранием акционеров общества без учета голосов ОАО РАО "ЕЭС России".
Решение об одобрении договора N КП-643/02/01 от 30.12.2002 и дополнительного соглашения N 1 от 29.12.2003 к данному договору общим собранием акционеров ОАО "Северо-Западная ТЭЦ" не принималось.
В отношении доводов Ответчиков об обязательности для них оспариваемых сделок, и отсутствия в связи с этим необходимости соблюдения порядка заключения сделок с заинтересованностью, установленного Законом об акционерных обществах следует отметить следующее.
В соответствии со ст.445 ГК РФ. обязательный порядок заключения договора может определяться ГК РФ или иными законами, а не подзаконными актами. Законом не определен обязательный порядок заключения договора купли-продажи электрической энергии и мощности для ОАО "Северо-Западная ТЭЦ" после направления соответствующей оферты ОЛО РАО "ЕЭС России". Кроме того, обязательность договора купли-продажи энергии также не предусмотрена постановлением Правительства от 12.07.1996 N 793 "О федеральном (общероссийском) оптовом рынке электрической энергии (мощности)", на которое в своих отзывах ссылаются Ответчики.
Ст.81 Закона "Об акционерных обществах" установлен перечень случаев, не требующих предварительного одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Такое основание, как обязательность сделки для ее участников в силу закона в указанном перечне отсутствует. Согласно п.35 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. N 19 указанный перечень случаев носит исчерпывающих характер.
Таким образом, заключение оспариваемых сделок, в соответствии со ст.ст.81. 83 Закона "Об акционерных обществах", требовало предварительного их одобрения общим собранием акционеров ОАО "Северо-Западная ТЭЦ".
Заявления Ответчиков о пропуске Истцом срока исковой давности судом не принимается по следующим основаниям.
В соответствии со ст.201 ГК РФ. течение срока исковой давности начинается со дня. когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Поскольку Истец не являлся стороной оспариваемых сделок, он не знал и не мог узнать о нарушении своего права в момент их заключения. В соответствии с письмом ОАО "РАО "ЕЭС России" N 2059-1. представленным Истцом в материалы дела. Истец узнал о нарушении своих прав 20 июля 2004 года, таким образом, срок исковой давности Истцом не пропущен.
Истцом были представлены доказательства, что на момент заключения договора купли-продажи N КП-643/02/01 от 30.12.2002 и дополнительного соглашения N 1 от 29.12.2003. он являлся акционером ОАО "Северо-Западная ТЭЦ".
При указанных обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.
Руководствуясь ст.ст.170. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ. арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Признать договор купли-продажи N КП-643,02/01 от 30.12.2002г.. заключенный между ОАО РАО "ЕЭС России" и ОАО "Северо-Западная ТЭЦ" и дополнительное соглашение N 1 от 29.12.2003г. к указанному договору - недействительными сделками.
2. Взыскать с ОАО РАО "ЕЭС России" в пользу ООО "Лентрансгаз" 2 000руб. расходов по госпошлине.
3. Взыскать с ОАО "Северо-Западная ТЭЦ" з пользу ООО "Лентрансгаз" 2 000руб. расходов по госпошлине.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.
Судья | М.В. Кузнецов |
