Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 декабря 2007 г. N А56-16863/2007 Иск Гражданина к ООО и ИФНС о признании недействительными решения общего собрания участников ООО, решения ИФНС о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО, и обязании ИФНС внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения в сведения об ООО не удовлетворен, поскольку, в частности, истцом пропущен срок обжалования решения общего собрания участников ООО (отменено)

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 19 декабря 2007 г. N А56-16863/2007

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2007 года. Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Сенопальникова Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кадыровой Т.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец Аршавский Валерий Вальямсович

ответчик ООО "МИР ТЕННИСА",

Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу,

Межрайонная ИФНС России N 9 по Санкт-Петербургу

третье лицо: Сергеева Нина Викторовна

Гильман Илы Ильич,

Баженов Валентин Владимирович

о признании недействительным решения общего собрания участников от 04.10.2004 и

решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ

от истца: представитель Новиков А.Н. по доверенности б/н от 16.05.2007 года(паспорт)

от ответчиков: 1. юрисконсульт Стабников Л.Л. по доверенности б/н от 14.08.2007 года(паспорт) '

2. представитель Захарова Н.В. по доверенности 11.12.2007 (паспорт),

представитель Щербакова В.И. по доверенности от 06.02.2007 (удостов.) 3. представитель Бобров В.В. по доверенности от 27.04.2007 N 03/006476 (уд остов.) от третьих лиц: 1,2 - не явились,

3. представитель Кисельников А.К. по доверенности от 18.056.2007 (паспорт)

установил:

Аршавский В.В. обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Мир Тенниса" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мир Тенниса", проведенного 04.10.2004 года, признав 16 апреля 2007 года днем ознакомления истца с указанным решением, восстановив пропущенный срок на обжалование и признать недействительным решение МИФНС России N 9 по Санкт-Петербургу о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Мир Тенниса" от 27.12. 2004 за государственным регистрационным номером записи 2047839035550.

В качестве обоснования иска истец указал, что является участником ООО "Мир Тенниса", владеющим 50% доли уставного капитала, никаких извещений о предстоящем 04.10.2004г. собрании не получал, на собрании не присутствовал и о принятых на нем решениях ничего не знал, а указание на его участие в собрании, имеющееся в протоколе от 04.10.2004 г. является недостоверным поскольку истец на внеочередном собрании 04 10 2004 г. нe присутствовал, собрание не было правомочно принимать решение о принятии третьего лица в участники общества и об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица

В нарушение положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в учредительный договор соответствующие изменения внесены не были.

Истец также указал, что ему ничего не известно об оплате Баженовым В.В. увеличения уставного каш тала, в бухгалтерских балансах отсутствуют сведения об увеличении уставного капитала общества и поскольку срок внесения вклада третьим лицом истек, увеличения уставного каш тала общества должно быть признано несостоявшимся, а акт регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Мир Тенниса" от 27.12.2004 за государственном регистрационным номером 2047839035550 недействительным.

Ответчик ООО "Мир Тенниса" исковые требования отклонил, указав в отзыве на иск, что истец быт уведомлен о созыве собрания 04.10.2004 г. и принимал в нем участие, факт представления в налоговые органы недостоверной отчетности не может служить основанием для признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

Ответчик МИФНС России N 1 5 по Санкт-Петербургу исковые требования отклонила, пояснив в отзыве на иск, что регистрирующий орган не исследует юридические факты, предшествующие подаче заявления и не проводит юридическую экспертизу представленных документов. В представленном заявлении заявителем подтверждается, что сведения, содержащиеся в нем достоверны, таким образом, ответственность за предоставление недостоверных сведений лежит на заявителе.

Ответчик МИФНС России N 9 по Санкт-Петербургу исковые требования не признает, письменного отзыва на иск не представила, в судебном заседании пояснив, что регистрация была проведена в соответствии с требованиями законодательства.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмете спора, Сергеева Н.В. и Гильман И.И. надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились, письменных отзывов на иск не представили.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Баженов В.В., письменного отзыва на иск не представил, заявленные требования отклонил, представ суду квитанцию к приходно-кассовому ордеру N 2 от 01.12.2004 на сумму 35 000руб..

Как следует из материалов дела ООО "Мир Тенниса" создано по решению соучредителей; от 28.12.2000 г. и зарегистрировано решением Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга N 229594 от 12.01.2001 г. (свидетельство N 131297).

Участниками общества являются Аршавский В.В. и Сергеева Н.В. владеющие каждый по 50 % долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 6 000 руб.

Согласно п. 4.7.4 Устава общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений Участников) о внесении дополнительного вклада и(или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) с, принятии его в число участников общества и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

01.09.2004 г, Баженов В.В. обратился в ООО "Мир Тенниса" с заявлением о вступлении в общество, предложив внести в уставной капитал общества вклад в размере 35 000 руб. не позднее 60 дней с даты принятия общим собранием участников общества решения о его

04.10.2004 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Мир Тенниса" на котором были приняты решения о приеме в участники общества Баженова В.В. с долей в уставном капитале общества в размере 35/47, увеличении уставного капитала общества на 35000 руб., нового размера уставного капитала общества- 47 000 руб. с утверждением размера и номинальной стоимости долей участников общества - Аршавский В.В. 6/47 долей в уставном капитале (номинальной стоимостью 6000руб.), Баженов В,В. -35/47 (6ОООруб. ) и Сергеева Н.В. - 6/47 (6000руб.), а также принято решение об утверждении изменений в учредительные документы общества (л.д. 92-95).

Указаннме изменения в учредительные документы ООО "Мир Тенниса" были зарегистрированы за государственным регистрационным номером 2047839035550, о чем внесена соответствующая запись в единый государственный реестр юридических лиц 27. 12.2004 (л.д. 89).

Денежные средства в размере 35 000 руб. были оплачены Баженовым В.В. полностью, в установленные сроки, что подтверждается квитанцией N 56 от 01.12.2004 (подлинная квитанция обозревалась в судебном заседании, л.д. 112).

Поводы истца, изложенные в исковом заявлении опровергаются материалами дела и не нашли своего подтверждения в процессе судебного разбирательства.

Истец в установленном порядке был уведомлен о созыве 04.10.2004 г. оспариваемого внеочередного собрания участников ООО "Мир Тенниса", что подтверждается представленными в дело копиями почтовых квитанций с уведомлениями о направлении уведомления о проведении собрания (л.д. 118-120, подлинные документы обозревались в судебном заседании).

11.01.2005 г. Аршавскому В.В. по его запросу были направлены копии изменений к Уставу общества, а также свидетельства о государственной регистрации указанных изменений, что подтверждается копией почтовой квитанции N 2386 и описью вложения (я.д.122-123, подлинные документы обозревались в судебном заседания).

В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятые с нарушением требований законодательства или Устава общества, и нарушающие права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Как следует из материалов дела Аршавский В.В. принимал участие в оспариваемом собрании 04.10.2004 и голосовал "за" принятие решения, что подтверждается протоколом внеочередного собрания участников (л.д. 14-17), таким образом у Аршавского В.В. в силу требований загона отсутствует право на обжалование указанного решения.

Довод истца о том, что о проведении оспариваемого собрания он узнал только 16.04.2007 г. после получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (N 31530 от 16.04.07) не нашел своего подтверждения и опровергается материалами дела.

Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, в если он принимал участие в собрании, то что дня принятия такого решения.

Истцом указанный срок пропущен и причин, которые могут быть признаны судом уважительными для восстановления пропущенного срока в порядке ст. 205 ГК РФ суду не представлено, в связи с чем, пропущенный срок исковой давности восстановлению не подлежит.

На основании изложенного, а также учитывая, что права и законные интересы истца оспариваемым решением не нарушены, размер доли в уставном капитале Аршавского В.В. не изменен. убытков истец не понес, иск не может подлежать судебной защите.

Исковые требования в части признания недействительным решения МИФНГ России N 9 по Санкт-Петербургу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Мир Тенниса" от 27 12 2004 за государственным регистрационным номером записи 2047839035550 также подлежат отклонению в виду отсутствия оснований для удовлетворения, а также в связи с пропуском трехмесячного срока, установленного п. 4 ст. 198 АПК РФ.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167, 176, 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или касационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: