Справка

Дело N А76-46303/2009-24-1167/219

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2011. Постановление в полном объеме изготовлено 23.03.2011.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Феклистова Виктора Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2010 по делу N А76-46303/2009-24-1167/219 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2010 по тому же делу по иску Феклистова Виктора Николаевича к открытому акционерному обществу "Челябинский электрометаллургический комбинат" о признании сделок недействительными.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Челябинский электрометаллургический комбинат" Кравченко О.Ю. (доверенность от 22.12.2010).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Челябинской области обратился Феклистов В.Н. с иском к открытому акционерному обществу "Челябинский электрометаллургический комбинат" (далее - комбинат, общество) с иском о признании недействительными контрактов от 20.12.2006 N ФС-07/01, от 21.02.2007 N ФС-07/02, от 24.04.2006 N ФС-06/03, заключенных между комбинатом и компанией "Xibit Trading LTD" (далее - компания), а также обязании общества с 2010 года проводить собрания акционеров по вопросам заключения экспортных контрактов на поставку ферросплавной продукции.

Определением суда от 09.03.2010 в отдельное производство выделено требование истца об обязании общества с 2010 года проводить собрания акционеров по вопросам заключения экспортных контрактов на поставку ферросплавной продукции.

Определением суда от 23.04.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания.

Решением суда от 20.09.2010 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2010 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Феклистов В.Н. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, признать спорные сделки недействительными. По мнению заявителя жалобы, судами неправильно применены нормы материального права - ст. 2, п. 3 ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также сделан ошибочный вывод об отсутствии доказательств несоответствия условий спорных сделок о цене рыночным ценам на ферросплавную продукцию. Феклистов В.Н. ссылается на то, что продажа продукции по ценам ниже рыночных влечет уменьшение прибыли общества и влияет на размер прибыли, подлежащей распределению между акционерами в качестве дивидендов, что нарушает права истца.

Как следует из материалов дела, между комбинатом (продавец) и компанией (покупатель) заключены контракты на поставку ферросплавов от 20.12.2006 N ФС-07/01, от 21.02.2007 N ФС-07/02, от 24.04.2006 N ФС-06/03.

Феклистов В.Н., являющийся акционером общества, владеющим 1813 именными обыкновенными акциями (выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 11.01.2010), обратился в арбитражный суд с иском о признании перечисленных сделок недействительными на основании ст. 2, п. 3 ст. 10, п. 2 ст. 15, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что продажа ферросплавной продукции по спорным сделкам осуществлена обществом по ценам существенно ниже рыночных, в связи с этим обществом не получена прибыль, которая подлежала бы распределению между акционерами в качестве дивидендов.

Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего: истцом не представлено доказательств несоответствия цены спорных сделок рыночным ценам; права истца спорными сделками не нарушены. Кроме того, суды указали на невозможность удовлетворения исковых требований вследствие того, что вторая сторона по спорной сделке - компания не привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенных прав является признание сделки недействительной.

В соответствии со ст. 168 названного кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Действующим законодательством не предусмотрено такого основания для признания сделки недействительной как несоответствие указанной в ней цены существующим рыночным ценам, а также не предусмотрено право акционера обращаться в суд с иском о признании сделки общества недействительной по такому основанию. В связи с этим у судов отсутствовала обязанность исследовать доказательства, содержащие сведения о рыночной стоимости ферросплавной продукции, существовавшей в период совершения спорных сделок, поскольку данное обстоятельство не входит в предмет доказывания по рассматриваемому делу.

Как следует из п. 38 указанного постановления Пленума, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Суды обоснованно указали на отсутствие доказательств нарушения прав Феклистова В.Н. спорными сделками.

Представленные истцом сведения из информационного справочника RYAN"S NOTES о стоимости ферросплавной продукции не могут быть признаны доказательством несоответствия цен, установленных в спорных контрактах, рыночным ценам, существовавшим на международном рынке. Названные сведения отражают цены, сложившиеся в 2005 году, тогда как спорные контракты были заключены в период с апреля по декабрь 2006 года. Прайс-листы, составленные ЗАО Деловой центр "Альянс" и ЗАО "Промышленная инвестиционная компания", также не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств, поскольку не содержат сведений о периоде времени, на который действуют указанные в них цены; количестве поставляемого товара; условиях перевозки товара до места нахождения покупателя.

Указание истца на то, что неполученная обществом прибыль подлежала выплате акционерам в качестве дивидендов, носит предположительный характер, поскольку отсутствуют основания полагать, что эти денежные средства являлись бы для общества нераспределенной прибылью; факт того, что общим собранием акционеров было бы принято решение о распределении между акционерами прибыли в виде дивидендов также не доказан истцом. Неполучение Феклистовым В.Н. дивидендов в ожидаемом размере не может быть признано нарушением его прав.

Помимо этого, суды правомерно указали на то, что признание сделки недействительной затрагивает права обеих сторон, следовательно, в качестве ответчиков по иску должны выступать обе стороны спорной сделки. Между тем Феклистов В.Н. в качестве ответчика по иску указал только общество.

Из смысла ч. 1 ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, либо ответчиком по иску должно выступать несколько лиц, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим либо привлечение к участию в деле второго ответчика. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску (ч. 5 ст. 47 названного кодекса).

Феклистовым В.Н. ходатайство о привлечении компании в качестве второго ответчика не заявлялось. В связи с этим принятие судебного акта в отношении только одной стороны спорной сделки обоснованно признано судами невозможным.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2010 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2010 по делу N А76-46303/2009-24-1167/219 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Феклистова Виктора Николаевича - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 марта 2011 г. N Ф09-500/11-С4 по делу N А76-46303/2009-24-1167/219

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника