Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июня 2009 г. N Ф09-4453/09-С4 Суд отказал в удовлетворении требования об обязании общества совершить действия по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, касающихся изменения состава участников общества и размера их долей в уставном капитале, поскольку действия по государственной регистрации указанных изменений осуществляются уполномоченным органом, а также отсутствует решение общего собрания участников общества о внесении изменений в учредительные документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 июня 2009 г. N Ф09-4453/09-С4

Дело N А07-12202/2008-Г-ШЗФ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "КапиталИнвест" (далее - общество "КапиталИнвест") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2009 по делу N А07-12202/2008-Г-ШЗФ Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "КапиталИнвест" Тухватуллина Г.Р. (доверенность от 10.03.2009), Валиуллин А.К. (доверенность от 01.01.2009 N 96-12);

общества с ограниченной ответственностью "ЖелезоБетонСтройКаркас" (далее - общество "ЖелезоБетонСтройКаркас") Гинзбург Ю.М. (доверенность от 24.06.2009)

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "КапиталИнвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "ЖелезоБетонСтройКаркас" об обязании совершить действия по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "ЖелезоБетонСтройКаркас", касающихся изменения состава участников общества и размера их долей в уставном капитале, а именно в части внесения в учредительные документы сведений об участнике общества "ЖелезоБетонСтройКаркас" - обществе "КапиталИнвест" с долей 25% в уставном капитале (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Милавкина И.В., Носков П.П., Васильева О.Ю.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2009 (судья Шагабутдинова З.Ф., арбитражные заседатели Гусев А.В., Галяутдинова С.А.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2009 (судьи Бабкина С.А., Серкова З.Н., Матвеева И.И.) решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "КапиталИнвест" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции - оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд не учел, что требования заявлены об обязании совершить действия по регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, а не обязании проголосовать на общем собрании участников общества.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, поскольку считает постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела, общество "ЖелезоБетонСтройКаркас" 04.03.2005 зарегистрировано в качестве юридического лица. На момент его регистрации участниками являлись Милавкина И.В. (с долей 55%), Васильева О.Ю. (с долей 25%), Носков П.П.(с долей 20%).

Судами установлено и имеющимися в деле доказательствами подтверждено, что Васильевой О.Ю. и обществом "КапиталИнвест" подписан договор дарения доли в уставном капитале общества "ЖелезоБетонСтройКаркас" в размере 25% от 30.05.2008 N 30-05/08. О состоявшейся уступке доли общество "КапиталИнвест" уведомило общество "ЖелезоБетонСтройКаркас" 23.06.2008 и направило 11.08.2008 директору указанного юридического лица требование о проведении общего собрания участников общества "ЖелезоБетонСтройКаркас" по вопросу внесения изменений в учредительные документы в связи с переходом доли Васильевой О.Ю. в устав-ном капитале общества "ЖелезоБетонСтройКаркас" к обществу "КапиталИнвест".

Поскольку общее собрание участников общества не созывалось, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы общества, не производилась, общество "КапиталИнвест" обратилось с соответствующим исковым заявлением в суд.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования и обязал общество "ЖелезоБетонСтройКаркас" совершить действия по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, поскольку общество "КапиталИнвест" в соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") уведомило общество "ЖелезоБетонСтройКаркас" о состоявшейся уступке доли.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия необходимого для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "ЖелезоБетонСтройКаркас", решения общего собрания участников данного общества о внесении изменений в учредительные документы, невозможности совершения обществом "ЖелезоБетонСтройКаркас" действий по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

Данный вывод суда апелляционной инстанции является правильным исходя из следующего.

Согласно п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (п. 6 данной статьи).

Истцом заявлены требования об обязании ответчика совершить действия по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "ЖелезоБетонСтройКаркас", в части внесения сведений о нем как об участнике общества "ЖелезоБетонСтройКаркас" с долей в уставном капитале 25%.

Порядок осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предусмотрен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно ст. 17 данного Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. По смыслу названных норм государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы общества, возможна при наличии решения общего собрания участников общества о внесении изменений в учредительные документы.

Согласно ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

Таким образом, поскольку действия по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, осуществляются уполномоченным органом в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований об обязании общества "ЖелезоБетонСтройКаркас" совершить действия по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, являются правильными.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных судом апелляционной инстанции на их основании выводов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу обществом "ЖелезоБетонСтройКаркас" заявлено письменное ходатайство о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя, связанных с рассмотрением настоящего дела в арбитражном суде кассационной инстанции, в сумме 30000 рублей.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), понесенные лицами, участвующими в деле.

При этом расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленного ходатайства обществом "ЖелезоБетонСтройКаркас" представлены договор поручения от 22.06.2009 N 12, расходный кассовый ордер от 22.06.2009 N 18.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 3, 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", суд в соответствии с ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных пределах.

Поскольку при рассмотрении дела в порядке кассационного производства новые доказательства не исследуются и фактические обстоятельства не устанавливаются, с учетом того, что правовая позиция ответчика уже была сформирована и высказана при рассмотрении дела по существу судом первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции считает возможным взыскать с общества "КапиталИнвест" в пользу общества "ЖелезоБетонСтройКаркас" 5000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2009 по делу N А07-12202/2008-Г-ШЗФ Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КапиталИнвест" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КапиталИнвест" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЖелезоБетонСтройКаркас" 5000 рублей в возмещение расходов на оплату услуг представителя в суде кассационной инстанции.