Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 августа 2010 г. по делу N А33-2958/2010 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о ликвидации общества, поскольку уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества. Данное обстоятельство суд расценил как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 25 августа 2010 г. по делу N А33-2958/2010
(извлечение)

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе (далее - РО ФСФР России в ЦСР, истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Молочные продукты из Красноярска" (далее - ЗАО "ТД "Молочные продукты из Красноярска", ответчик) о ликвидации общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 мая 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения суда не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, РО ФСФР России в ЦСР обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Из кассационной жалобы следует, что РО ФСФР России в ЦСР на основании бухгалтерских балансов, представленных ЗАО "ТД "Молочные продукты из Красноярска", произвело расчет чистых активов за 2007 и 2008 годы, стоимость которых составила соответственно 1 002 рубля и 1 175 рублей при уставном капитале в 10 000 рублей, в связи с чем, по мнению заявителя жалобы, ЗАО "ТД "Молочные продукты из Красноярска" подлежит ликвидации.

РО ФСФР России в ЦСР обращает внимание суда округа на то, что судом первой инстанции при рассмотрении дела применены нормы Федерального закона от 05.02.1998 N 14-ФЗ, регулирующие правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, однако согласно исковому заявлению требование заявлено о ликвидации закрытого акционерного общества "ТД "Молочные продукты из Красноярска", в связи с чем применению подлежали нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений NN15026-15029), однако своих представителей в заседание суда не направили, в связи с чем Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в соответствии с пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие. В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края о применении норм права установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО "ТД Молочные продукты из Красноярска" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.2006 за основным государственным регистрационным номером 1062450009577 с уставным капиталом в 10 000 рублей.

РО ФСФР России в ЦСР обратилось с требованием о ликвидации общества в связи с тем, что по данным бухгалтерских балансов за 2007, 2008 годы стоимость чистых активов имеет отрицательное значение.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П, и основываясь на положениях пункта 2 статьи 61, пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 20, статьи 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о том, что уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества. Данное обстоятельство суд расценил как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

В части 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

Требования к минимальному размеру уставного капитала общества определены в статье 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ), согласно которой для закрытого общества он должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

В части 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Аналогичные положения закреплены в пунктах 4, 5 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ. При этом в пункте 6 данной статьи установлено, что если в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 названной статьи, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

В силу части 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных Кодексом.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П указал, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Взаимосвязанные положения части 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ не предполагают, что акционерное общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только его чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. данная норма - по своему конституционно-правовому смыслу в системе норм гражданского законодательства - предполагает, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано адекватно отображать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.

Как мера воздействия ликвидация юридического лица должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью акционерного общества платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми акционерное общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей акционерного общества по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации акционерного общества, должны объективно отображать наступление критического для акционерного общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

На основании изложенного вывод суда первой инстанции о том, что уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию и данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер, является правильным.

Исследовав представленные в дело доказательства, руководствуясь статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности РО ФСФР России в ЦСР требования о ликвидации общества, поскольку отсутствуют претензии кредиторов к обществу, а представленные в качестве доказательств копии бухгалтерского баланса общества за 2007, 2008 годы не могут свидетельствовать о критическом состоянии общества, влекущем его безусловную ликвидацию.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что норма пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что суд необоснованно применил для урегулирования спорных правоотношений нормы материального права, не подлежащие применению, является обоснованным, однако ошибочная ссылка суда на нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующие аналогичные положения, не привела к принятию неправильного по существу спора решению.

При таких обстоятельствах, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что выводы Арбитражного суда Красноярского края подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших оценку суда в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены решения суда кассационной инстанцией не выявлено, в силу требований статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции правовые основания для переоценки установленных судом обстоятельств отсутствуют, в связи с чем исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 мая 2010 года по делу N А33-2958/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.