Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 января 2010 г. по делу N А65-10112/2009 Судами правомерно частично отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным решения регистрирующего органа, поскольку допущение выхода единственного участника общества, в нарушение положений о порядке и процедуре ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, означало бы возможность фактической ликвидации общества с обходом установленной очередности удовлетворения требований кредиторов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 25 января 2010 г. по делу N А65-10112/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спектрум", г. Заинск,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2009 по делу N А65-10112/2009,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спектрум", г. Заинск, о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Республике Татарстан, г. Заинск, от 04.03.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спектрум" (далее - ООО "Спектрум", заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Республике Татарстан (далее - Межрайонная ИФНС России N 13 по РТ, регистрирующий орган) от 04.03.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, и обязании произвести государственную регистрацию.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 08.10.2009, исковые требования удовлетворены частично.

Признано незаконным решение Межрайонной ИФНС России N 13 по РТ от 04.03.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Спектрум".

На Межрайонную ИФНС России N 13 по РТ возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав ООО "Спектрум" путем осуществления государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества на основании документов, полученных 26.02.2009 за входящим номером 113.

В удовлетворении заявления в части признания незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 13 по РТ от 04.03.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Спектрум", отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении заявления о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 13 по РТ от 04.03.2009 об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ООО "Спектрум" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 03.08.2009 и постановление апелляционного суда от 08.10.2009 в оспариваемой части отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, принятие судебных актов в обжалуемой части без учета положений частей 1, 2 статьи 26 Федерального закона от 08.01.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В представленном в материалы дела отзыве регистрирующий орган возражает против удовлетворения кассационной жалобы, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, 11.02.2009 единственным участником ООО "Спектрум" Песковым В.Б. было принято решение о смене генерального директора.

12 февраля 2009 года Песковым В.Б. принято решение о своем выходе из состава участников общества, единственным учредителем которого он является, в связи с чем 12.02.2009 обществом в Межрайонную ИФНС России N 13 по РТ было направлено заявление для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Из данного заявления следует, что изменения вносятся в сведения о составе его участников.

Согласно расписке в получении документов от 26.02.2009 N 112 в регистрирующий орган совместно с вышеуказанным заявлением представлено решение о выходе из состава участников.

По результатам рассмотрения представленных документов 04.03.2009 Межрайонной ИФНС России N 13 по РТ было принято решение об отказе в государственной регистрации.

В качестве основания для отказа в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Спектрум" регистрирующим органом было указано на несоответствие представленного по форме N 14001 заявления установленным законодательством Российской Федерации требованиям: неправомерное заполнение пункта 3.3 заявления и приложения - листа Г, поскольку согласно пункту 7 Закона об обществах последнее не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного человека (в данном случае - генерального директора).

Не согласившись с решением регистрирующего органа, ООО "Спектрум" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан, судебным актом которого в удовлетворении заявления в указанной части было отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в указанной части, арбитражные суды правомерно исходил из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 2 Закона об обществах и статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", положения, которого распространяются и на общества с одним участником.

В силу положений статьи 21 Закона об обществах и статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. ООО "Спектрум" состоит из одного участника - Пескова В.Б.

Исходя из общего правила о том, что положения Закона распространяются на общества с одним участником, постольку, поскольку Федеральным законом Российской Федерации не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений, арбитражным судом сделан правильный вывод о невозможности выхода из общества его единственного участника, так как в этом случае будут нарушены требования пункта 1 статьи 87 Гражданского Кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Закона об обществах, согласно которым обществом с ограниченной ответственностью признается общество, учрежденное одним или несколькими лицами. Поскольку выход единственного оставшегося участника приводит к отсутствию участников, то такое образование уже не отвечает признакам хозяйственного общества, и оно не может в дальнейшем функционировать.

Допущение выхода единственного участника общества, в нарушение положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах о порядке и процедуре их ликвидации, означало бы возможность фактической ликвидации общества с обходом установленных статьей 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации очередности удовлетворения требований кредиторов.

Порядок ликвидации ООО "Спектрум" с единственным участником предусматривает, что Песков В.Б., как единственный участник общества и учредитель, приняв решение о выходе из общества, должен был представить в налоговый орган решение и соответствующие документы о его ликвидации.

Правомерность отказа регистрирующего орган в регистрации заявленных ООО "Спектрум" изменений подтверждается внесенными в статью 26 Закона об обществах изменениями (Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

При таких обстоятельствах арбитражными судами правомерно отказано в удовлетворении требований заявителя в указанной части.

Обжалуя судебные акты, истец документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену судебного акта при его проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного суда от 08.10.2009 в обжалуемой части приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, то основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного суда от 08.10.2009 по делу N А65-10112/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спектрум" 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.