Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
(1).jpg)
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Актуальную версию документа смотрите здесь
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 30 ноября 2009 г. по делу N А65-24803/2008
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каскад", г. Москва,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2009 по делу N А65-24803/2008,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Каскад", г. Москва, к открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ", г. Москва, о признании прекратившимися обязательства истца по договору, ипотеку указанного недвижимого имущества прекращенной, а договор - недействующим с 18.07.2008, об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан погасить регистрационную запись об ипотеке указанного недвижимого имущества, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Элекскор", г. Москва, Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г. Казань,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Каскад" (далее - ООО "Каскад", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ" (далее - Банк, ответчик) о признании прекратившимися обязательства истца по договору, ипотеку указанного недвижимого имущества прекращенной, а договор - недействующим с 18.07.2008, об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан (УФРС по РТ) погасить регистрационную запись об ипотеке указанного недвижимого имущества.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2009, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе ООО "Каскад" просит об отмене судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции для ее удовлетворения оснований не находит.
Как усматривается из материалов дела, и это установлено судом, 25.05.2007 между ООО "Каскад" и Банком был заключен договор об ипотеке N 161/2007-3Н1, по условиями которого истец передал в залог ответчику свое недвижимое имущество (помещения цокольного этажа N 2-8, 10-13, 1-го этажа N 2-8, 10, 11, 2-го этажа N 2, 3, 11, 3-го этажа N 2-4, 21, 4-го этажа N 1, 11, 21, 22, 6-го этажа N 2-4, 15, общей площадью 487,20 кв. м, помещения 1-го этажа N 1, 9, общей площадью 1113,90 кв. м, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Гвардейская, д. 33).
Договор ипотеки сторонами был заключен в обеспечение кредитного договора от 25.05.2007 N 161/2007-РК, заключенного между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Интроком" (далее - ООО "Интроком").
Договор ипотеки был зарегистрирован в установленном законом порядке УФРС по РТ.
18.07.2008 ООО "Интроком" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Элекскор", что подтверждается записью в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 2087757951521 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Интроком" при реорганизации в форме присоединения.
Полагая, что согласно статье 356 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и в соответствии с условиями договора ипотеки обязательства ООО "Каскад" прекращены, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
Согласно части 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Основания прекращения залога содержатся в статьях 352, 356 ГК РФ. Однако положения статьи 356 ГК РФ неприменимы к отношениям по реорганизации юридических лиц. На переход прав и обязанностей в порядке реорганизации согласие кредитора по конкретному обязательству не требуется.
Правовой механизм перевода обязательств при реорганизации юридического лица регулируется статьями 57-60 ГК РФ. Учитывая, что при реорганизации долг по кредитному договору переходит к правопреемнику в силу закона (пункт 2 статьи 58 ГК РФ), данный переход обязательств не может признаваться переводом долга по обязательству, обеспеченному залогом.
Следовательно, вывод суда о том, что основания для прекращения залога - договора ипотеки, отсутствуют, является правомерным. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу не происходит перевод на другое лицо долга по обязательствам.
Довод заявителя жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку о ничтожности договора ипотеки, поскольку в нарушение положений пункта 3 статьи 340 ГК РФ по договору переданы в залог только нежилые помещения, без содержания сведений о залоге земельных участков, на которых находятся помещения, подлежит отклонению.
Изучив представленные сторонами доказательства, арбитражный суд не выявил несоответствия закону договора ипотеки.
Договор об ипотеке недвижимого имущества был подписан сторонами 25.05.2007. В пункте 2.1.3 договора стороны оговорили, что на момент подписания договора у истца отсутствует право собственности или право аренды на земельные участки, на которых расположены предметы залога.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановлением от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что в случаях, когда залогодатель не является собственником или арендатором земельного участка, договор ипотеки не может считаться не соответствующим законодательству на основании пункта 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации без залога прав на земельный участок.
Судом установлено, что право общей долевой собственности на земельные участки, на которых расположены предметы залога, было зарегистрировано 04.07.2007 и 09.07.2007. Следовательно, вывод суда о соответствии договора ипотеки закону является правильным.
Довод заявителя жалобы о ничтожности договора ипотеки, поскольку сторонами не согласован предмет договора ипотеки (нахождение в собственности у ООО "Каскад" не всего недвижимого имущества, а лишь доли в общей долевой собственности), является необоснованным, поскольку предмет залога определен в разделе 2 оспариваемого договора.
Арбитражным судом установлено и правоустанавливающими документами подтверждено, что на момент заключения договора ипотеки указанное в нем недвижимое имущество принадлежало истцу на праве собственности и было зарегистрировано в установленном законом порядке.
Ссылка заявителя жалобы на то, что суд неправомерно не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц: закрытое акционерное общество "Оптима+", открытое акционерное общество "Коммерческий инвестиционно-трастовый банк "Казанский", Шамгунову Ф.С., которые являются сособственниками недвижимого имущества, переданного в ипотеку, также отклоняется.
Вопрос о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, решается судом первой инстанции в соответствии с правилом, установленным в части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Согласно положениям статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
В рассматриваемом случае истец в соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ не заявлял о необходимости привлечения закрытого акционерного общества "Оптима+", открытого акционерного общества "Коммерческий инвестиционно-трастовый банк "Казанский", Шамгуновой Ф.С. к участию в деле в качестве третьих лиц. Кроме того, привлечение судом к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда.
Иные доводы заявителя жалобы касаются оценки представленных по делу доказательств и установленных судами фактических обстоятельств. Проверка указанных обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Правовых оснований к отмене или изменению судебных актов не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2009 по делу N А65-24803/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
