Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Актуальную версию документа смотрите здесь
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 6 декабря 2005 г. N А65-8781/04-СГ3-15
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Плаксина Владимира Григорьевича, г.Казань, и Аднагуловой Танзили Хисамовны, г.Казань,
на решение от 7 июня 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 24 августа 2005 года Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-8781/04-СГ3-15,
по иску Сафина Наримана Басияровича, г.Казань, Магсумова Фуата Фаязовича, г.Казань, Сафина Айдара Наримановича, г.Казань, к Плаксину Владимиру Григорьевичу, г.Казань, Аднагуловой Танзиле Хисамовне, г.Казань, об исключении из состава участников ООО "Сан-Тех",
установил:
Сафин Нариман Басиярович, Магсумов Фуат Фаязович, Сафин Айдар Нариманович обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Плаксину Владимиру Григорьевичу и Аднагуловой Танзиле Хисамовне об исключении их из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех".
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сан-Тех", г.Казань.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2005 иск удовлетворен частично, Аднагулова Т.Х. исключена из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех". В остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.08.2005 решение в части отказа в иске в отношении Плаксина В.Г. отменено, иск в этой части удовлетворен, Плаксин В.Г., исключен, из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех". В остальной части решение оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы тем, что неправомерное удержание ответчиками бухгалтерских и учредительных документов общества повлекло наступление таких негативных последствий для общества, как приостановление операций по банковским счетам, принятие налоговым органом решений о взыскании с общества налогов и начисленных пеней, привлечение директора общества к административной ответственности.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В кассационной жалобе заявители - Плаксин Владимир Григорьевич и Аднагулова Танзиля Хисамовна, г.Казань, - просят решение и постановление отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.
Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" зарегистрировано Казанским филиалом N 1 Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан 27.09.99.
Согласно пунктам 1.1, 9.1.2 Устава общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" участниками общества являются Сафин Н.Б. - с долей в уставном капитале 25%, Магсумов Ф.Ф., Сафин А.Н. с долей уставного капитала 15% соответственно, Плаксин В.Г. - с долей в уставном капитале 25% и Аднагулова Т.Х. - с долей в уставном капитале 20%.
Решением собрания учредителей общества "Сан-Тех" от 06.02.2003 (протокол N 1) Плаксин В.Г. был освобожден от должности директора общества и назначен заместителем директора. Директором общества избран Сафин Н.Б.
Приказом директора общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" N 52 от 23.06.2003 главный бухгалтер Аднагулова Т.Х., работающая по совместительству, была уволена по статье 288 Трудового кодекса Российской Федерации.
Приказом N 42 от 22.05.2003 Аднагуловой Т.Х. предписывалось передать директору Сафину Н.Б. печать, штамп и руководящие документы общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех".
Поскольку ответчиками не переданы новому директору общества Сафину Н.Б. оригиналы учредительных документов общества - устав, свидетельства о государственной регистрации и о постановке на налоговый учет, статистическая справка о присвоении кодов, лицензия на основной вид деятельности, договоры аренды земельного участка и здания, первичные документы бухгалтерского учета, платежные ведомости, бухгалтерские балансы, чековые книжки, штамп, трудовые книжки, имущество, в том числе компьютер, истцами предъявлен настоящий иск об исключении ответчиков из числа участников общества в связи с тем, что указанным бездействием они делают невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняют.
В силу статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 19.12.99 под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Решением Приволжского районного суда г.Казани от 18.02.2005 был удовлетворен иск Сафина Н.Б., Сафина А.Н. и Магсумова Ф.Ф. к Аднагуловой Т.Х. об истребовании правоустанавливающих документов. Суд обязал Аднагулову Т.Х. передать по акту приема-передачи руководителю общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" Сафину Н.Б. бухгалтерские документы, табеля учета рабочего времени за январь, февраль, март, апрель месяцы 2003 г., платежные ведомости по заработной плате: за январь, февраль, март, апрель месяцы 2003 г., кассовые книги прихода и расходов наличных средств за 2002 и 2003 гг., главную книгу за 2002 г.
Кассационным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 28.03.2005 решение Приволжского районного суда г.Казани от 18.02.2005 оставлено без изменения.
Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам и обстоятельствам, установленным решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора и не доказываются вновь.
Указанным решением преюдициально установлено, что бухгалтерские документы общества находятся у Аднагуловой Т.Х. Кроме того, в решении зафиксировано, что в судебном заседании представителем Плаксина В.Г. - Плаксиной Н.Х. руководителю общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" был передан подлинник Устава общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех", что подтверждается распиской Сафина Н.Б. в его получении.
Из указанного решения также усматривается, что в отношении руководителя общества с ограниченной ответственностью "Сан Тех" Сафина Н.Б. за несвоевременное представление налоговых деклараций Инспекцией Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по Приволжскому району г.Казани были составлены протоколы об администрации правонарушении.
Кроме того, в результате неправомерного удержания Аднагуловой бухгалтерских документов, для общества наступили такие негативные последствия, как принятие Инспекцией Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по Приволжскому району г.Казани решения N 1680 от 29.08.2003 о приостановлении операций по банковским счетам, решения N 138 от 15.08.2003 и N 864 от 06.04.2004 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" налога и пени.
При таких обстоятельствах решение и постановление в части исключения Аднагуловой Т.Х. из числа участников общества "Сан-Тех" являются законными и обоснованными.
Суд апелляционной инстанции также обоснованно исключил из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Сан-Тех" Плаксина В.Г. Как установлено решением Приволжского районного суда г.Казани от 18.02.2005 представителем Плаксина В.Г. лишь в судебном заседании был передан Сафину Н.Б. оригинал устава общества, хотя от должности директора общества Плаксин В.Г. был освобожден 06.02.2003.
Согласно же статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Непередача оригиналов учредительных документов в течение длительного времени руководителю общества существенно затрудняла деятельность общества.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:
постановление апелляционной инстанции от 24.08.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-8781/2004-СГ3-15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
