Справка

К.Е.Ю. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к К.С.В. об исключении К.С.В. из общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ДСК и К", о расторжении учредительного договора ООО "ДСК и К".

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что К.С.В. грубо нарушает обязанности участника общества, а именно: не принимает участие в проведении общих собраниях общества. К.С.В. не произвела оплату доли 50% уставного капитала ООО "ДСК и К" по договору купли продажи доли от 07.06.2004, что является существенным нарушением условий договора.

Исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А70-1994/5-2007.

Также К.Е.Ю. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к К.С.В. о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ДСК и К" от 07.06.2004.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что К.С.В. не произвела оплату доли 50% уставного капитала ООО "ДСК и К" по договору купли - продажи доли от 07.06.2004, что является существенным нарушением условий договора.

Исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А70-2641/22-2007.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 5.06.2007 г. дела объединены в одно производство с присвоением номера дела А70-1994/5-2007.

Дело рассмотрено с участием третьего лица ООО "ДСК и К".

Решением, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что неоплата доли не является существенным нарушением условий договора; ответчик произвел исполнение по договору от 07.06.2004 путем внесения 4 275 руб. на депозит нотариуса. Истец не доказал, что ответчик грубо нарушает обязанности участника общества.

В кассационной жалобе К.Е.Ю. просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель указывает на то, что судом не дана оценка тому факту, что в договоре продажи доли не определена цена передаваемой доли в уставном капитале общества, а есть только указание на номинальную стоимость доли. Вывод суда о том, что внесение суммы 4275 руб. на депозит нотариуса подтверждает надлежащее исполнение покупателем обязательства по оплате части доли, является преждевременным и не основан на фактических обстоятельствах дела и доказательствах.

Ко дню рассмотрения дела в суде кассационной инстанции заявитель представил также дополнение к кассационной жалобе, в котором указывает на то, что суды неверно оценили существенность нарушения прав истца, что привело к неправильному применению норм материального права. Ссылается на то, что стоимость чистых активов общества за три года, в течение которых ответчик не желал исполнить свою обязанность по оплате доли, возросла более чем на 9 миллионов рублей. Помимо существенного нарушение ответчиком договора, налицо и существенное изменение обстоятельств, из которых истец исходил при заключении договора.

При заключении договора истец вправе был рассчитывать немедленно получить оплату за долю в предприятии, чистая стоимость активов которого составляла 6.5 миллионов рублей; в связи с недобросовестным поведением ответчика истец получил возможность воспользоваться правом на получение денег в то время, когда у него отпала в них необходимость, а чистая стоимость активов предприятия возросла до 17,7 миллионов рублей.

В судебном заседании представитель истца просил судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе и в дополнении к кассационной жалобе.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ООО "ДСК и К" зарегистрировано распоряжением начальника территориального управления администрации г. Тюмени по Центральному административному округу 26.12.97 N 1468.

Приказом председателя регистрационной палаты г. Тюмени N 91 от 17.01.2001 зарегистрированы изменения в уставе ООО "ДСК и К", в соответствии с которыми владельцем 100% доли в уставном капитале общества являлась К.Е.Ю. Сторонами заключен договор купли-продажи части доли от 07.06.2004, по условиям которого К.Е.Ю. продает часть своей доли в размере 50% в уставном капитале ООО "ДСК и К" номинальной стоимостью 4 275 руб. К.С.В. Согласно условиям договора установлен срок оплаты в течение трех дней с момента подписания договора путем внесения в кассу или на расчетный счет предприятия.

Ссылаясь на то, что несвоевременная оплата доли по договору купли-продажи от 07.06.2004 г. является существенным нарушением его условий, истец обратился с иском в арбитражный суд.

В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной или иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

В данном случае ни условиями договора, ни законодательством не предусмотрено расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в связи с неоплатой покупателем доли.

Суд, отказывая истцу в иске, правомерно сослался на пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого покупатель в целях защиты своих прав и законных интересов вправе требовать оплаты проданной стоимости доли.

Суд обоснованно указал, что нарушения условий договора, допущенные ответчиком, не являются существенными, и обоснованно отказал К.Е.Ю. в иске о расторжении договора от 07.06.2004.

Кроме того, на момент обращения истца с иском ответчиком внесено на депозит нотариуса Б. 4275 руб., то есть, исполнено обязательство.

Таким образом, у суда не было оснований для удовлетворения требований о расторжении договора купли-продажи доли от 07.06.2004.

В части отказа в иске об исключении ответчика из общества заявитель кассационной жалобы не оспаривает судебные акты.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что существенно изменились обстоятельства, из которых истец исходил при заключении договора, поэтому договор подлежит расторжению, не принимаются судом кассационной инстанции во внимание, так как требования истца не были заявлены в соответствии с нормами статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, и истец не указывал в обоснование иска, что договор подлежит расторжению, в связи с существенными изменениями обстоятельств.

Истец в суде не заявлял, что в договоре не определена стоимость доли, напротив, утверждал, что К.С.В. не произвела оплату доли 50% уставного капитала ООО "ДСК и К" по договору купли продажи доли от 07.06.2004 в сумме 4275 руб., связи с чем данные доводы заявителя также не принимаются судом кассационной инстанции во внимание.

На основании изложенного судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба не подлежит удовлетворении.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 24.10.2007 Арбитражного суда Тюменской области и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2008 по делу N А-70-1994/5-2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 апреля 2008 г. N Ф04-2465/2008(3783-А70-16)

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании