Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 января 2010 г. N Ф10-1827/08(2) по делу N А54-3813/2007 Дело о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества передано на новое рассмотрение, поскольку суд апелляционной инстанции при принятии решения не учел, что продажа участником Общества доли в уставном капитале последнего с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки, в этом случае любой участник Общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 27 января 2010 г. N Ф10-1827/08(2) по делу N А54-3813/2007
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов - представители не явились извещены надлежаще; от ответчика Ч.Л.И. - Д.Е.Д. (доверенность б/н от 12.10.2007), от третьего лица ООО "В" - Д.Е.Д. (доверенность б/н от 24.03.2008),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ч.Л.И., г. Рязань, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 по делу N А54-3813/2007, установил:

А.Т.В., г. Рязань, Щ.В.Н., г. Рязань, обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Ч.Л.И., г. Рязань, Е.В.Н., г. Рязань, о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 19,17% в уставном капитале ООО "В" от 01.09.2006 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2007 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли в размере 19,17% уставного капитала ООО "В", заключенный 01.09.2006 между Е.В.Н. и Ч.Л.И., признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав Е.В.Н. возвратить Ч.Л.И. денежные средства в размере 34 руб. 50 коп., переданные в оплату доли в уставном капитале ООО "В", а Ч.Л.И. - передать в собственность Е.В.Н. долю в размере 19,17% уставного капитала ООО "В".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 решение суда области отменено, дело принято к производству Двадцатого арбитражного апелляционного суда по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. В удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.05.2008 указанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.02.2009, принятым по результатам нового рассмотрения дела, исковые требования удовлетворены частично: суд признал недействительным договор от 01.09.2006 купли-продажи доли в размере 19,17% уставного капитала ООО "В". В применении последствий недействительности указанной сделки отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.02.2009 отменено, дело принято к производству Двадцатого арбитражного апелляционного суда по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "В".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 договор от 01.09.2006 купли-продажи доли в размере 19,17% уставного капитала ООО "В" признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания Ч.Л.И. возвратить Е.В.Н. 34 руб. 50 коп. В остальной части иска отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов, изложенных в постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, Ч.Л.И. подала кассационную жалобу, в которой просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Истцы, ответчик Е.В.Н., третье лицо - Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Рязанской области своих представителей в суд округа не направили, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Ч.Л.И. и ООО "В", судебная коллегия полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционный суд в связи с нижеизложенным.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, в соответствии с пунктом 1.2 учредительного договора от 01.02.2002, зарегистрированного администрацией г. Рязани 04.03.2002, и пунктом 3.2 устава ООО "В", утвержденного собранием участников общества 25.11.1998, его участниками являлись: Ч.Л.И. с долей в размере 91 руб., Е.В.Н. с долей в размере 34 руб. 50 коп., Щ.В.Н. с долей в размере 10 руб., А.Т.В. с долей в размере 34 руб. 50 коп., Л.О.В. с долей в размере 10 руб.

14.04.2006 состоялось общее собрание участников ООО "В" с повесткой дня о приобретении долей в уставном капитале участниками общества. На собрании единогласно принято решение о даче согласия на приобретение доли в размере 19,17 %, принадлежащей Е.В.Н., Ч.Л.И. за 500000 руб., что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО "Ю" от 14.04.2006.

01.09.2006 между Е.В.Н. (продавец) и Ч.Л.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале 000 "В".

В соответствии с условиями совершенной сделки продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить долю продавца в уставном капитале ООО "В", составляющую 19,17 % уставного капитала, номинальной стоимостью 34 руб. 50 коп., по договорной цене 34 руб. 50 коп.

Факт исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи доли подтверждается актом от 01.09.2006.

Уведомлением, полученным ООО "В" 04.09.2006, Ч.Л.И. известила общество о состоявшейся сделке купли-продажи доли.

Заявлением от 01.09.2006, направленным в адрес ООО "В", Е.В.Н. просила вывести ее из состава участников общества с выплатой причитающейся ей доли в уставном капитале.

По расходному кассовому ордеру от 01.09.2006 Ч.Л.И., являясь директором ООО "В", выплатила Е.В.Н. 50000 рублей, указав в качестве основания "выплата доли в уставном капитале".

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 01.09.2006 совершен в нарушение положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений пункта 4.1 устава ООО "В", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии достаточных доказательств, подтверждающих несоответствие указанной сделки требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениям устава общества.

Судебная коллегия не может признать постановление апелляционной инстанции законным.

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу п. 4.1. устава ООО "В", утвержденного собранием участников N 5 от 25.11.1998, участник общества вправе продать или уступить иным образом свою долю либо ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества с согласия других участников общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в п.п. "б" п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ N 90 и пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.

Как установлено судами, доля в уставном капитале ООО "В" в размере 19,17%, принадлежавшая Е.В.Н., отчуждена с нарушением преимущественного права покупки.

Последствием такого нарушения в силу п. 4 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) является право участника общества потребовать перевода на него прав по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.п. "е" п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ N 90 и пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Суду апелляционной инстанции, рассматривающему дело по правилам суда первой инстанции, необходимо учесть вышеизложенное и с учетом уже установленных обстоятельств предложить истцам уточнить исковые требования, а в случае их отказа воспользоваться предоставленным им правом, рассмотреть иск по существу, правильно применив нормы материального права.

Руководствуясь ч. 1 п. 3 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 по делу N А54-3813/2007 отменить, дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.