Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2007 г. N А56-37742/2007 Иск Акционера к ЗАО об обязании предоставить ему копии учредительных и правоустанавливающих документов ЗАО и положений о филиалах или представительствах, и отчета независимых оценщиков частично удовлетворен, поскольку, в частности, у ЗАО отсутствуют запрашиваемые Акционером документы о филиалах и представительствах, как и отчеты независимых оценщиков вследствие отсутствия самих филиалов, представительств и независимых оценщиков

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 июля 2007 г. N А56-37742/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Старченковой В.В., Яковца А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Центр автомобильной торговли" Николаенко Е.А. (доверенность от 25.06.2008),

рассмотрев 29.07.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Центр автомобильной торговли" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 (судьи Аносова Н.В., Кашина Т.А., Шестакова М.А.) по делу N А56-37742/2007,

установил:

Монахов Юрий Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Центр автомобильной торговли" (далее по тексту -Общество) об обязании предоставить ему как акционеру копии устава Общества, изменений и дополнений, внесенных в. устав Общества, зарегистрированных в установленном порядке; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе (правоустанавливающие документы); положений о филиале или представительстве Общества (в случае наличия филиала и (или) представительства);, протоколов общих собраний акционеров; бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчетов независимых оценщиков (в случае их наличия); списков аффилированных лиц Общества; списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества.

Решением от 28.01.2008 исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ответчика предоставить истцу информацию о деятельности Общества в виде заверенных надлежащим образом копий действующего устава Общества; изменений и дополнений, внесенных в устав Общества, зарегистрированных в установленном порядке; списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 20.05.2007; сообщения о проведении общего годового собрания акционеров; протокола общего годового собрания акционеров от 29.06.2007. Также на истца возложены расходы по оплате услуг представителя в сумме 9 300 руб. на основании статей 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В остальной части в иске отказано.

Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, обязав Общество, предоставить истцу информацию о деятельности общества в виде надлежащим образом заверенных копий за плату, не превышающую затрат на их изготовление, следующих документов: устава Общества, в том числе в новой редакции, изменения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, в том числе свидетельства о регистрации права, паспорта транспортных средств; протоколы общих собраний акционеров за 1996 - 2007 годы; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за 1996 - 2007 годы; списки аффилированных лиц общества 1996 - 2007 годы; годовые отчеты Общества за 1997 - 2006 годы; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за 1996 -2007 годы. В части обязания Общества предоставить копии положения о филиале или представительстве и отчета независимых оценщиков отказано. Апелляционный суд также указал, что оснований для возложения на истца понесенных ответчиком расходов по оплате юридических услуг не имеется.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит постановление апелляционного суда отменить. Податель жалобы указал, что суды необоснованно обязали Общество предоставить Монахову Ю.Б. документы в принудительном порядке.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.

Истец о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направил, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Монахов Ю.Б. является акционером Общества и владеет 12 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 2,18% от общего числа размещенных обыкновенных именных акций Общества.

Истец направил в адрес Общества требование от 05.07.2007 о предоставлении ему копий документов, право доступа к которым гарантировано акционеру статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Общество направило истцу письмо от 12.07.2007 N 47 о получении изготовленных для него копий затребованных документов за плату в размере 50 000 руб. Письмо истцом не получено; возвращено по истечении срока хранения. Также Общество 23.08.2007 направило истцу часть документов, которые также не были получены истцом и были возвращены ответчику.

Не получив копий запрашиваемых документов и полагая, что плата за изготовление копий неадекватна реальной стоимости такой услуги Монахов Ю.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, сославшись на то, что в деле имеются доказательства получения истцом копий истребуемых документов до обращения с настоящим иском, на неоднократные требования Монахова Ю.Б. предоставить одну и ту же информацию за весь период деятельности, удовлетворил исковые требования частично. Суд сослался также на то, что со стороны истца имеет место злоупотребление правом и возложил на него возмещение Обществу расходов, понесенных в связи с привлечением представителя и оказанием юридических услуг.

Апелляционный суд изменил решение суда, указав, что суд первой инстанции необоснованно обязал ответчика предоставить документ, не требуемый истцом - сообщение о проведении годового собрания акционеров, а также положения о филиалах и представительствах, которые у Общества отсутствуют.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения норм права, кассационная коллегия полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее'- ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, владеющие в совокупности не менее 25 процентами голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом -1 статьи 91 данного Закона, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Монахов Ю.Б., с учетом количества принадлежащих ему акций имеет право на получение копий документов, указанных в пункте 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", за исключением документов бухгалтерского учета.

Суды обоснованно указали, что по смыслу указанных норм акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к указанным в законе документам после получения соответствующего требования, а равно предоставлять акционерам за плату копии указанных документов неограниченное количество раз. Следовательно, доводы кассационной жалобы в этой части не могут быть приняты во внимание.

Установив наличие у Общества запрашиваемых истцом документов, кроме положений о филиалах и представительствах и отчетов независимых оценщиков, суд апелляционной инстанции правомерно обязал предоставить копии данных документов истцу.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии Общества с оценкой, данной судами обеих инстанций тем обстоятельствам, которые, по их мнению, свидетельствуют об обоснованности исковых требований.

Переоценивать доказательства и сделанные на их основе выводы суд кассационной инстанции не вправе.

Учитывая изложенное и принимая во внимание отсутствие оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 по делу N А56-37742/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Центр автомобильной торговли" - без удовлетворения.