Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2004 г. N А26-1061/04-16 Иск Акционера к Гражданам и ЗАО о признании недействительным договора дарения ценных бумаг, заключенного между Гражданами, и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя, а также об аннулировании записи в реестре акционеров ЗАО о переходе права собственности на ценные бумаги не удовлетворен, поскольку оспариваемая сделка не является возмездной и право преимущественного приобретения акций на нее не распространяется

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 декабря 2004 г. N А26-1061/04-16

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Афанасьева С.В., Тарасюка И.М.,

при участии Ойнонена П.П. (паспорт 86 97 015084) и его представителя Тальтевской Ю.А. доверенность от 01.06.04), от ЗАО "Север" генерального директора Ойнонена П.П. (протокол N 3 заседания совета директоров общества от 30.12.03),

рассмотрев 22.12.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Виршиевой Галины Николаевны на решение от 04.06.04 (судья Коростелева В.И.) и постановление апелляционной инстанции от 13.09.04 (судьи Тойвонен И.Ю., Кудрявцева Н.И., Шатина Г.Г.) Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-1061/04-16,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Север" (далее - ЗАО "Север") Виршиева Галина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Татчиевой Елизавете Павловне, Ойнонену Павлу Павловичу и ЗАО "Север" о признании недействительным (притворной сделкой) договора от 26.05.03 дарения ценных бумаг, заключенного между Татчиевой Е.П. и Ойноненом П.П., и о переводе на истицу прав и обязанностей покупателя, а также об аннулировании записи в реестре акционеров ЗАО "Север" о переходе права собственности на ценные бумаги к Ойнонену П.П.

Решением от 04.06.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.09.04, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Виршиева Г.Н. просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение, ссылаясь на неправильный вывод суда о недоказанности иска.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании Ойнонен П.П., его представитель и представитель ЗАО "Север" возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что ее доводы необоснованны.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно договору от 26.05.03 Татчиева Е.П. безвозмездно передала Ойнонену П.П. принадлежащие ей 35 обыкновенных именных акций ЗАО "Север".

Полагая, что названный договор прикрывает куплю-продажу акций, истица обратилась в суд с настоящим иском.

В силу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

Пунктом 12.1 устава ЗАО "Север" предусмотрено, что акционер вправе продать или иным образом переуступить все или любую часть принадлежащих ему акций.

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

На основании правильной правовой оценки имеющихся в материалах дела доказательств, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о том, что стороны совершили не дарение, а возмездную сделку.

Податель жалобы не указал, какие конкретно доказательства, имеющиеся в материалах дела, подтверждают его утверждение о притворности оспариваемой сделки.

Довод Виршиевой Г.Н. о том, что суд необоснованно отклонил ходатайство о допросе в качестве свидетеля Андреевой Р.Н., кассационная инстанция считает несостоятельным.

В ходатайстве истица указала, что Андреева Р.Н. может засвидетельствовать, что слышала от кого-то о передаче ответчице денег за акции до заключения договора.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении данного спора эти сведения не являются допустимыми.

В соответствии с пунктом 12.2 устава ЗАО "Север" при продаже или ином возмездном отчуждении акций третьим лицам остальные акционеры и общество имеют право преимущественного приобретения этих акций в соответствии со статьей 41 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Поскольку оспариваемая сделка не является возмездной и право преимущественного приобретения акций на нее не распространяется, следует признать правильным вывод суда о том, что требование о переводе на истицу прав покупателя неправомерно.

Следовательно, неправомерно и требование об аннулировании записи в реестре о переходе в результате этой сделки права собственности на акции к Ойнонену П.П.

Обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, поэтому не подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 04.06.04 и постановление апелляционной инстанции от 13.09.04 Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-1061/04-16 оставить без изменения, а кассационную жалобу Виршиевой Галины Николаевны - без удовлетворения.

И.М. Тарасюк