Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
(1).jpg)
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Актуальную версию документа смотрите здесь
Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 27 марта 2007 г. N Ф03-А73/06-1/5564
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: Л.Ю.Елисеева - представитель, доверенность от 15.01.2006 N 1, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корфовский ликеро-водочный завод" на решение от 07.08.2006, постановление от 19.10.2006 по делу N А73-4266/2006-26 (АИ-1/1412/06-37) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Корфовский ликеро-водочный завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Хабавтофинсервис" о признании сделки недействительной.
Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2007. Полный текст постановления изготовлен 27.03.2007.
Общество с ограниченной ответственностью "Корфовский ликеро-водочный завод" (далее - завод, ООО "КЛВЗ") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хабавтофинсервис" о признании недействительным договора займа от 24.08.2004 N 05/24/09/2004.
Иск обоснован тем, что при заключении указанного договора в нарушение требований статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не соблюден порядок заключения сделки с заинтересованностью.
Решением суда от 07.08.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.10.2006, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемый договор займа не является сделкой с заинтересованностью, а также пропуском истцом срока исковой давности по заявленному требованию.
В кассационной жалобе ООО "КЛВЗ" просит решение от 07.08.2006 и постановление от 19.10.2006 отменить как принятые с нарушением норм материального права. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о нарушении судами статей 166-181 Гражданского кодекса РФ, статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, при совершении сделки нарушены требования закона о порядке ее заключения, в связи с чем указанная сделка является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ. Поэтому срок исковой давности по заявленному требованию необходимо исчислять в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Хабавтофинсервис" считает доводы жалобы несостоятельными и просит в ее удовлетворении отказать, поскольку оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика привела доводы, соответствующие тексту отзыва на кассационную жалобу. Представитель истца, надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебном заседании кассационной инстанции участия не принимал.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, между ООО "Хабавтофинсервис" (заимодавец) и ООО "КЛВЗ" (заемщик) 24.08.2004 заключен договор займа, в соответствии с которым заимодавец передал заемщику денежные средства в сумме 200000 руб., а последний обязался вернуть заемные средства в обусловленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.
Полагая, что договор займа является недействительным, поскольку представляет собой сделку с заинтересованностью, совершенную с нарушением установленного порядка, завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Пунктом 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 20 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Обращаясь с настоящим иском о признании договора займа недействительным как заключенным с нарушением требований статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец сослался на то, что генеральный директор ООО "КЛВЗ" Д.А. Розенков одновременно являлся участником ООО "Хабавтофинсервис".
При исследовании и оценке доказательств, представленных в деле, арбитражный суд, правильно применив п. 4 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к обоснованному выводу о том, что данная сделка является оспоримой и заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия и не требует одобрения общего собрания участников общества.
В соответствии с п. 26 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 15/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требований именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Кроме того, судом установлено, что общество, участником которого является генеральный директор, должно было знать об обстоятельствах, которые приведены истцом в качестве оснований для признания данной сделки недействительной с даты ее одобрения, то есть с 24.08.2004.
Таким образом, установив, что истец обратился в суд с настоящим иском 19.04.2006, арбитражный суд правильно применил ч. 2 ст. 181 ГК РФ и сделал обоснованный вывод о пропуске обществом срока исковой давности.
В этой связи и с учетом заявления ответчика о применении срока исковой давности, выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований являются правомерными.
Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ, необоснованны и не соответствуют пункту 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 1 статьи 166 ГК РФ.
В связи с этим подлежат отклонению и доводы заявителя жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности по заявленным требованиям на основании пункта 1 статьи 181 ГК РФ, поскольку указанная норма права регулирует отношения по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
При принятии оспариваемых судебных актов нарушений норм материального и процессуального права не допущено, поэтому оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:
решение от 07.08.2006, постановление от 19.10.2006 по делу N А73-4266/2006-26 (АИ-1/1412/06-37) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
