Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Актуальную версию документа смотрите здесь
Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 16 августа 2005 г. N Ф03-А51/05-1/2279
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от Воробьева В.Г.: Береженцев С.Ю. - представитель по доверенности б/н от 08.04.2005, от ООО "Общепит": Береженцев С.Ю. - представитель по доверенности б/н от 01.04.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дзуцева Р.И. на решение от 24.01.2005, постановление от 07.04.2005 по делу N А51-9192/03 19-230 Арбитражного суда Приморского края, по иску Дзуцева Р.И. к Воробьеву В.Г., Перепелице В.Ф., третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Общепит" о признании договора недействительным.
Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2005 года.
Дзуцев Руслан Исламович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Воробьеву Вадиму Геннадьевичу, Перепелице Владимиру Федоровичу о признании недействительными протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Общепит" от 02.03.2001 и договора купли-продажи доли истца в уставном капитале ООО "Общепит" от 02.03.2001.
Определением от 03.07.2003 требование истца о признании недействительной оспариваемой сделки в соответствии со ст. 130 АПК РФ выделено в отдельное производство для рассмотрения по настоящему делу.
ООО "Общепит" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением от 19.12.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.03.2004, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением суда кассационной инстанции от 27.09.2004 указанные судебные акты отменены на основании ч. 1 ст. 288 АПК РФ, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По результатам нового рассмотрения дела решением от 24.01.2005 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.04.2005 решение суда оставлено без изменения. Арбитражный суд обеих инстанций принятые судебные акты обосновал тем, что при заключении сделки, в отношении которой возник спор, представитель истца Воробьев В.Г. действовал в пределах полномочий, предоставленных ему доверенностью. Данная сделка повлекла правовые последствия для сторон, поэтому не может считаться притворной, оснований для признания ее недействительной по мотиву несоответствия требованиям ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом не установлено.
Дзуцев Р.И., не соглашаясь с решением от 24.01.2005 и постановлением от 07.04.2005, в кассационной жалобе просит их отменить и удовлетворить требование истца. В ее обоснование приведены доводы о несоответствии судебных актов фактическим обстоятельствам и материалам дела, которым, как считает истец, судом не дана надлежащая оценка, в частности, об отмене им доверенности, выданной Воробьеву В.Г. Заявитель указывает на отсутствие в этой доверенности полномочий, связанных с участием и правом голоса на собрании общества, а также с подачей от имени истца заявления о выходе из общества и отчуждением его доли. Заявитель полагает, что несоответствие суммы оспариваемой сделки реальному размеру доли истца в уставном капитале общества является основанием для признания договора купли-продажи недействительным, как и отсутствие предмета сделки, а также имущества у общества, что по его мнению, имело место в данном случае. Кроме того, заявитель ссылается на принятие судебных актов без учета рассмотренных арбитражным судом и находящихся в его производстве дел, по которым оспаривается правомерность отчуждения имущества общества, имеющих преюдициальное значение.
В отзыве на кассационную жалобу, ООО "Общепит", возражая против доводов истца, указывает на отсутствие правовых оснований для признания сделки недействительной и просит в удовлетворении жалобы отказать.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Общепит" и ответчика Воробьева В.Г. дал пояснения, соответствующие тексту отзыва на жалобу заявителя.
Другие лица, участвующие в деле и их представители, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Истец заявил о рассмотрении дела в его отсутствие.
Проверив законность решения от 24.01.2005 и постановления от 07.04.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для отмены судебных актов, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО "Общепит" учреждено собранием его участников и зарегистрировано постановлением администрации Ленинского района г. Владивостока от 03.02.1993 N 50.
В связи с преобразованием постановлением главы администрации Ленинского района г. Владивостока от 11.08.1995 N 1020 зарегистрирован устав ООО "Общепит".
Учредительным договором определен его уставный капитал в размере 56000 руб. (здесь и далее - в новом масштабе цен), согласованы размеры долей учредителей и стоимость одной доли - 1000 руб.
Доли распределены между 9 участниками, одному из которых - Дзуцеву Р.И. принадлежит 29 долей в уставном капитале общества.
30.11.2001 постановлением главы администрации Ленинского района г. Владивостока N 2137 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Общепит", согласно которым новыми участниками общества являются Гуща К.Г. и Перепелица В.Ф., которым принадлежит в уставном капитале соответственно 27 (48,21%) и 29 (51,78%) долей.
Основанием для внесения соответствующих изменений и дополнений в учредительные документы общества послужило решение общего собрания его участников от 02.03.2001 об исключении из состава его участников, в том числе Дзуцева Р.И. в связи с продажей им своей доли.
Данная сделка оформлена договором купли-продажи от 02.03.2001, по которому Дзуцев Р.И. (продавец) продал Перепелице В.Ф. (покупатель) 29 долей в уставном капитале ООО "Общепит" по цене 29000 руб.
От имени истца договор заключен Воробьевым В.Г., действовавшим на основании доверенности от 03.03.1998.
Дзуцев Р.И., ссылаясь на превышение Воробьевым В.Г. полномочий, указанных в доверенности, притворность сделки купли-продажи от 02.03.2001 и продажу имущества истца без учета его реальной стоимости, на основании ст.ст. 167, 168, 170, 183, 185 ГК РФ обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона, либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Как видно из содержания нотариально удостоверенной доверенности, выданной 03.03.1998 сроком на 3 года, Дзуцевым Р.И. предоставлены Воробьеву В.Г. полномочия по управлению и распоряжению всем имуществом истца, заключения всех разрешенных сделок, в том числе договоров купли-продажи.
Подписывая от имени истца договор купли-продажи от 02.03.2001, Воробьев В.Г. действовал на основании указанной доверенности.
При разрешении спора арбитражный суд обоснованно признал наличие у него надлежаще оформленных полномочий на продажу доли истца в уставном капитале ООО "Общепит", основанных на доверенности от 03.03.1998, выданной в соответствии с требованиями ст. 185 ГК РФ, и отклонил доводы Дзуцева Р.И. об ее отмене.
В соответствии с п. 1 ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.
Доказательств такого извещения истцом Воробьева В.Г. и третьих лиц при рассмотрении дела не установлено.
Выводы по этим обстоятельствам сделаны судом на основании оценки исследованных доказательств в соответствии с требованием ст. 71 АПК РФ. Доказательств того, что при совершении спорной сделки покупатель знал о прекращении доверенности из материалов дела также не усматривается.
При таких обстоятельствах основания считать осуществление Воробьевым В.Г. при заключении сделки купли-продажи представительства с превышением полномочий отсутствуют.
Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
В нарушение требований ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, которые свидетельствовали бы о заключении оспариваемой сделки без намерения на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и о наличии у ее участников иной воли.
Сделки по продаже имущества общества, на которые ссылается истец в обоснование своего требования, сами по себе не являются такими доказательствами. Более того, как правильно установлено арбитражным судом, сделка - договор купли-продажи от 02.03.2001 создала правовые последствия для сторон, что подтверждается решением общего собрания ООО "Общепит" об изменении состава участников общества от 02.03.2001.
В этой связи ссылка заявителя на неправомерность продажи имущества общества как на установленный преюдициальный факт неосновательна.
Отчуждение имущества по цене ниже его реальной (действительной) стоимости также не влечет за собой недействительность сделки в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на нарушение норм которого указывает истец, поскольку данным законом таких требований к сделкам, связанным с переходом доли участника в уставном капитале общества к другому лицу, не предусмотрено.
Иным доводам, изложенным в жалобе, в судебных актах дана правильная правовая оценка и судом кассационной инстанции отклоняются.
Таким образом, решение от 24.01.2005 и постановление от 07.04.2005 об отказе истцу в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи от 02.03.2001 соответствуют установленным судом обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм материального и материального права, правильно примененных арбитражным судом, при рассмотрении дела не допущено, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по государственной пошлине, в уплате которой при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка, в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:
Решение от 24.01.2005, постановление от 07.04.2005 по делу N А51-9192/03 19-230 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Дзуцева Руслана Исламовича в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.
