Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25 июля 2003 г. N А47-6760/03-8ГК Суд признал недействительной сделку по внесению в уставной фонд акционерного общества простого векселя, поскольку при ее совершении были нарушены требования, предъявляемые действующим законодательством к порядку заключения акционерными обществами сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (извлечение)

Решение Арбитражного суда Оренбургской области
от 25 июля 2003 г. N А47-6760/03-8ГК
(извлечение)

Истец обратился в суд с иском к ответчику признании недействительной сделки по внесению в уставной фонд ответчика простого векселя на сумму 175000000 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, изложенные в иске.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признала, по мотивам, изложенным в иске.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что данный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

Из материалов дела видно, что по решению Совета директоров от 10.07.97 г. и 29.12.00 г. между истцом и ответчиком 29.12.00 г. заключeн договор N 36/70 о передаче ОАО "Южуралмаш" в уставной фонд ответчика в счeт оплаты учредительского взноса векселя, стоимостью 175000000 руб.

По акту приeма-передачи от 29.12.00 г. истцом ответчику передан вексель N 3525946 номинальной стоимостью 175000000 руб.

Указанная сделка совершена истцом с заинтересованностью, поскольку председатель Совета директоров Шевцов А.В., члены Совета директоров общества Камышников Ю.П., Кирсанов А.П., Кузнецов С.Г., на момент заключения сделки одновременно являлись членами Совета фонда НО НПФ "Покровитель", что подтверждается справкой о составе Совета фонда.

В соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах", член Совета директоров признается заинтересованным в совершении обществом сделки, если он занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретатаелем, посредником или представителем в сделке.

Норма ст. 83 этого закона требует одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьeй.

На основании пункта 4 указанной нормы решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учeта составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчeтности на последнюю отчетную дату.

По данным утверждeнной бухгалтерской отчeтности на последнюю отчeтную дату перед совершением сделки балансовая стоимость активов общества составила 1657182000 руб. Балансовая стоимость векселя, являющегося предметом сделки, составила 10,56% от балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, для одобрения оспариваемой сделки необходимо решение общего собрания акционеров, которое обществом не принималось.

Учитывая изложенное, суд, в соответствии с требованием ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах", приходит выводу, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью с нарушением требований закона, следовательно, является недействительной.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд решил:

Исковые требования Открытого акционерного общества "Южуралмаш" г. Орск Оренбургской области к Некоммерческой организации Негосударственный пенсионный фонд "Покровитель" г. Оренбург о признании сделки недействительной удовлетворить.

Признать договор N 36/70 о передаче имущества в счeт оплаты взноса в уставной фонд, заключенный между Открытым акционерным обществом "Южуралмаш" г. Орск Оренбургской области и Некоммерческой организацией Негосударственный пенсионный фонд "Покровитель" г. Оренбург 9.12.00 г. недействительным.

Взыскать с Некоммерческой организации Негосударственный пенсионный фонд "Покровитель" г. Оренбург в пользу Открытого акционерного общества "Южуралмаш" г. Орск Оренбургской области госпошлину в размере 2000 руб.

Исполнительный лист выдать истцу после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции.

Решение в полном объеме изготовлено 28 июля 2003 г.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: