Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 ноября 2010 г. по делу N А79-723/2010 Суд удовлетворил заявленные требования и обязал Общество выдать его участнику истребуемые документы, касающиеся хозяйственной деятельности ответчика

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 ноября 2010 г. по делу N А79-723/2010 Суд удовлетворил заявленные требования и обязал Общество выдать его участнику истребуемые документы, касающиеся хозяйственной деятельности ответчика

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 25 ноября 2010 г. по делу N А79-723/2010


Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сельский комфорт" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.05.2010, принятое судьей Манеевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2010, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., по делу N А79-723/2010 по иску Лукина Вячеслава Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Сельский комфорт" о предоставлении документов и установил:

Лукин Вячеслав Анатольевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельский комфорт" (далее - ООО "Сельский комфорт", Общество) о предоставлении копий следующих документов:

- договора о создании Общества;

- устава Общества, изменений и дополнений, внесенных в устав Общества, зарегистрированных в установленном порядке, решения о создании Общества, документа о государственной регистрации Общества;

- положения о филиалах и представительстве Общества;

- документов о создании дочерних хозяйственных обществ и документов об участии Общества в иных хозяйственных обществах;

- протоколов всех общих собраний Общества (очередных и внеочередных) с момента создания Общества, всех заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) с момента создания Общества, всех отчетов ревизионной комиссии (ревизора) с момента создания Общества;

- бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании участников Общества;

- отчетов независимых оценщиков;

- списков аффилированных лиц Общества;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящихся на его балансе;

- перечня имущества, числящегося на балансе предприятия;

- лицензий (действующих и недействующих), которые имеет или имело Общество для осуществления своей хозяйственной деятельности;

- всех налоговых деклараций, представленных Обществом в ИМНС за последние пять отчетных периодов;

- всех действующих хозяйственных договоров Общества, заключенных с третьими лицами;

- бухгалтерской отчетности, представленной в ИМНС за последние пять отчетных периодов;

- действующего штатного расписания Общества;

- списка сотрудников Общества, работающих в настоящий момент, в том числе по совместительству;

- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа за отчетные периоды с 2004 года по настоящее время (за весь период осуществления деятельности Общества);

- расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности.

Исковые требования основаны на статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу копий документов о деятельности Общества.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от требований в части предоставления следующих документов: договора о создании Общества, устава Общества и положения о филиалах и представительстве Общества.

Руководствуясь частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд решением от 31.05.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.08.2010, обязал ООО "Сельский комфорт" в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу представить для ознакомления Лукину В.А. следующие документы Общества по состоянию на 01.09.2009: документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документы об участии Общества в иных хозяйственных обществах; протоколы всех общих собраний Общества (очередных и внеочередных) с момента создания Общества, всех заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) с момента создания Общества, всех отчетов ревизионной комиссии (ревизора) с момента создания Общества; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании участников Общества; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц Общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящиеся на его балансе; перечень имущества, числящегося на балансе предприятия; лицензии (действующие и недействующие), которые имеет или имело Общество для осуществления своей хозяйственной деятельности; все налоговые декларации, представленные Обществом в ИМНС за последние пять отчетных периодов; все действующие хозяйственные договоры Общества, заключенные с третьими лицами; бухгалтерская отчетность, представленная в ИМНС за последние пять отчетных периодов; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за отчетные периоды с 2004 года по настоящее время (за весь период осуществления деятельности Общества) и расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности, в остальной части исковых требований отказал. Суд прекратил производство по делу в части предоставления договора о создании Общества, устава Общества, положения о филиалах или представительствах Общества.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. В исковом заявлении Лукин В.А. просил обязать ответчика в течение семи дней выдать истцу надлежащим образом заверенные копии документов Общества, однако суд обязал ответчика предоставить истцу для ознакомления документы Общества по состоянию на 01.09.2009. Таким образом, суд вышел за рамки заявленных требований и рассмотрел по существу требование, которое истцом не было заявлено.

В сентябре 2009 года Общество не обязано было направлять в адрес участника копии запрошенных им документов, так как такая обязанность не была предоставлена ни законом, ни уставом, а требование о направлении документов предъявлено не в связи с созывом общего собрания участников.

Присуждение к исполнению обязательства в натуре как способ защиты гражданских прав предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и может быть применен при наличии у ответчика тех объектов, передачи которых требует истец. Вместе с тем у Общества отсутствуют истребуемые документы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 25.11.2010.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Лукин В.А. является участником ООО "Сельский комфорт" с принадлежащей ему долей в уставном капитале 50 процентов.

Лукин В.А. обратился в ООО "Сельский комфорт" с заявлениями от 09.09, 10.09 и 11.09.2009 о предоставлении ему копий документов финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2004 года по настоящее время, а именно:

- документов о создании дочерних хозяйственных обществ и документов об участии Общества в иных хозяйственных обществах;

- протоколов всех общих собраний Общества (очередных и внеочередных) с момента создания Общества, всех заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) с момента создания Общества, всех отчетов ревизионной комиссии (ревизора) с момента создания Общества;

- бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании участников Общества;

- отчетов независимых оценщиков;

- списков аффилированных лиц Общества;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящихся на его балансе;

- перечня имущества, числящегося на балансе предприятия;

- лицензий (действующих и недействующих), которые имеет или имело Общество для осуществления своей хозяйственной деятельности;

- всех налоговых деклараций, представленных Обществом в ИМНС за последние пять отчетных периодов;

- всех действующих хозяйственных договоров Общества, заключенных с третьими лицами;

- бухгалтерской отчетности, представленной в ИМНС за последние пять отчетных периодов;

- действующего штатного расписания Общества;

- списка сотрудников Общества, работающих в настоящий момент, в том числе по совместительству;

- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа за отчетные периоды с 2004 года по настоящее время (за весь период осуществления деятельности Общества);

- расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности.

В связи с непредставлением Обществом копий указанных документов Лукин В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 5.1.7 устава ООО "Сельский комфорт" участник вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке.

Суд всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в материалы дела документы и правомерно исходил из того, что Общество обязано было предоставить Лукину В.А. истребованные им копии документов, за исключением тех, которые регулируют трудовые отношения между ответчиком и его работниками.

Ссылка заявителя на то, что суд вышел за рамки заявленных требований и рассмотрел по существу требование, которое истцом не было заявлено, отклоняется, поскольку из материалов дела, а также из описательной и мотивировочной частей решения суда усматривается, что суд рассмотрел по существу требование о выдаче истцу копий испрашиваемых документов Общества. Указание в резолютивной части судебного акта об обязании ответчика предоставить истцу для ознакомления испрашиваемые документы Общества является опиской, которая была исправлена судом путем вынесения определения от 23.11.2010.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.05.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2010 по делу N А79-723/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельский комфорт" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи


Е.Г. Кислицын

Д.В. Чернышов

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: