(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 ноября 2010 г. по делу N А82-10/2010 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора субподряда и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в связи с истечением срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 15 ноября 2010 г. по делу N А82-10/2010
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Елисеевой Е.В.,
судей Ногтевой В.А., Терешиной Н.М.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца закрытого акционерного общества "Первое Ярославское предприятие "Трест N 7" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.03.2010, принятое судьей Систеровой Н.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010, принятое судьями Губиной Л.В., Великоредчаниным О.Б., Поляковой Е.Н., по делу N А82-10/2010 по иску закрытого акционерного общества "Первое Ярославское предприятие "Трест N 7" к обществу с ограниченной ответственностью "Трест N 7 - Такелаж" о признании договора недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки и установил:
закрытое акционерное общество "Первое Ярославское предприятие "Трест N 7" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трест N 7 - Такелаж" (далее - Общество) о признании недействительным в части договора субподряда N 6 от 17.01.2005 и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу 5 487 717 рублей, полученных по указанному договору субподряда.
Исковые требования основаны на статьях 167, 170 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 8, 12, 181, 196 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из пропуска истцом срока исковой давности, суд первой инстанции решением от 26.03.2010 отказал в удовлетворении иска.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.07.2010 оставил решение без изменения. При этом суд руководствовался статьями 166, 167, 170 (пунктом 1), 195, 196, 199, 200, 1102 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из отсутствия правовых оснований для квалификации оспариваемой сделки мнимой, недоказанности осуществления в 2008 году истцом платежей ответчику на основании оспариваемого договора субподряда, а также пропуска истцом срока исковой давности.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Предприятие обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.
В обоснование жалобы заявитель указывает на невыяснение судами в полном объеме обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, на неправильную оценку представленных доказательств и нарушение норм материального и процессуального права.
Истец не согласен с выводом суда второй инстанции о недоказанности истцом факта отсутствия намерения сторон заключить договор. В соответствии с положениями статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора подряда является выполнение работ Обществом, а не перечисление денежных средств за указанные работы, поэтому Предприятие считает вывод суда апелляционной инстанции о том, что перечисление денежных средств не позволяет квалифицировать договор субподряда N 6 от 17.01.2005 как мнимую сделку, противоречащим положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя жалобы, не истек срок исковой давности для обращения в суд с иском, поскольку начало течения указанного срока необходимо исчислять со дня, когда началось исполнение оспариваемой сделки (перечисление денежных средств ответчику), то есть с 2008 года, а не с момента подписания сторонами актов приемки выполненных работ (май 2005 года), как это сделали суды. Ответчик в суде не отрицал факт оплаты в полном объеме истцом работ по договору субподряда, хотя и не конкретизировал срок такой оплаты.
Ответчик не представил отзыв.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явились. В соответствии с пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела и установили суды, Предприятие (генподрядчик) и Общество (подрядчик) заключили договор от 17.01.2005 N 6, по условиям которого подрядчик принимает на себя выполнение строительно-монтажных работ и работ по капитальному ремонту металлоконструкций, трубопроводов, тепловых сетей, монтажу оборудования согласно заданию генподрядчика, а генподрядчик принимает и оплачивает эти работы (пункт 1.1 договора).
В 2005 году стороны заключили дополнительные соглашения к данному договору, которыми в пункт 1.1 договора внесли изменения и дополнения.
Согласно пункту 1.1 в редакции дополнительного соглашения от 06.05.2005 N 5 подрядчик выполняет по заданию генподрядчика следующие работы: "ОАО "СН-ЯНОС" установка риформинга, монтаж технологического оборудования, блок N 14; монтаж металлоконструкций; ОАО "СН-ЯНОС" установка гидрокрекинга; монтаж грузоподъемного оборудования".
В силу пункта 1.1 в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2005 N 9 подрядчик проводит по заданию генподрядчика следующие работы: "ОАО "СН-ЯНОС" установка гидрокрекинга, в том числе монтаж оборудования печей П-221, П-231, П-501, изготовление трубных узлов блока N 2, пусконаладка; установка риформинга - монтаж оборудования и металлоконструкций; ОАО ЯрЗТИ "Термостепс" - монтаж оборудования".
В соответствии с пунктом 1.1 в редакции дополнительного соглашения от 10.10.2005 N 10 подрядчик выполняет по заданию генподрядчика следующие работы: "ОАО "СН-ЯНОС" установка гидрокрекинга - 1 569 246 рублей 80 копеек без НДС: работы по восстановлению документации МЦК - 697 520 рублей 32 копейки, изготовление и монтаж м/к площадок блоков 18, 19, 20, площадок газоходов - 680 437 рублей 86 копеек, монтаж глушителей, противовесов, дополнительных площадок холодного газохода - 191 289 рублей; установка риформинга - монтаж металлоконструкций - 3 314 656 рублей 48 копеек".
В материалы дела представлены копии подписанных сторонами актов о приемке выполненных ответчиком работ за май 2005 года N 83-1 на сумму 1 037 361 рубль 60 копеек, за май 2005 года N 84-2 на сумму 1 158 990 рублей 55 копеек, от 21.09.2005 N 202-1 на сумму 842 856 рублей 30 копеек, от 17.10.2005 N 242-1 на сумму 3 911 294 рубля 65 копеек, а также справки стоимости выполненных работ и затрат за май 2005 года N 83-1 на сумму 1 037 361 рубл 60 копеек, за май 2005 года N 84-2 на сумму 1 158 990 рублей 55 копеек, от 22.09.2005 N 201 на сумму 1 643 304 рубля 58 копеек, от 21.09.2005 N 202-1 на сумму 842 856 рублей 30 копеек, от 17.10.2005 N 242-1 на сумму 3 911 294 рубля 65 копеек.
После установления фактов злоупотребления руководством Предприятия с 1997 года по март 2008 года своими управленческими полномочиями его учредители приняли решение о снятии с должности директора и главного бухгалтера. По указанным фактам 03.06.2009 Следственным управлением при УВД по Ярославской области возбуждено уголовное дело N 09270174.
В ходе выездной налоговой проверки на основании данных бухгалтерского учета Предприятия было установлено, что в период заключения субподрядных договоров с Обществом кран фирмы "Либхерр" ЛГ-1320 (1400) находился на балансе истца, в аренду сторонним организациям не передавался. В связи с этим налоговый орган в акте от 03.03.2009 N 12-12/4 указал, что услуги крана ЛГ-1320, выставленные Обществом, не могут быть приняты в качестве расходов Предприятия.
Истец посчитал, что указанный договор является мнимой сделкой, совершенной для вида, поскольку заключение договора носило формальный характер и не преследовало цели создания соответствующих правовых последствий, и что в совершении сделки имелась заинтересованность прежнего руководства Предприятия в перечислении денежных средств ответчику с целью снижения собственной прибыли, уменьшения дивидендов учредителя в лице Общества, и обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Изучив доводы кассационной жалобы и материалы дела, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В соответствии со статьей 167 названного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Правила, предусмотренные главой 60 настоящего Кодекса, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Суд апелляционной инстанции, рассмотревший по существу спор и оценивший по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, не нашел оснований для признания договора субподряда от 17.01.2005 N 6 недействительным как мнимой сделки, поскольку посчитал, что истец не доказал отсутствие намерения создать правовые последствия от заключенной сделки.
Суд округа нашел данный вывод апелляционного суда обоснованным, соответствующим действующему законодательству.
По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его (пункт 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, оспариваемый договор субподряда является двусторонней сделкой, в которой каждая сторона преследует свои цели и имеет ввиду свои правовые последствия. Суд установил, что стороны преследовали одну из целей заключения такого договора: получение Обществом денежных средств от Предприятия, что является одним из правовых последствий заключенной сделки. Получение денежных средств ответчиком по договору заявлено истцом как одно из оснований предъявленного иска.
Целью истца, предъявившего иск о признании сделки недействительной, является возвращение уплаченного по оспариваемой сделке, поэтому суд апелляционной инстанции обоснованно рассмотрел в этой части иск по нормам о неосновательном обогащении.
В качестве подтверждения понесенных расходов по оплате услуг крана фирмы "Либхерр" ЛГ-1320 (1400) истец представил в материалы дела платежные поручения с января 2005 года по март 2006 года, в которых отсутствует ссылка в качестве назначения платежа на конкретный договор, значатся разные счета, уплаченная по ним сумма значительно превышает сумму, заявленную истцом, сами счета в материалы дела не представлены.
При таких обстоятельствах суд второй инстанции пришел к правильному выводу о невозможности на основании имеющихся документов определить сумму, уплаченную истцом ответчику по спорному договору и, соответственно, установить правомерность требования истца в заявленной сумме 5 487 717 рублей. Истец сам указывает на то, что между сторонами договора N 6 от 17.01.2005 проводились постоянные расчеты по различным договорам субподряда на несколько видов работ, платежи производились истцом общей суммой без конкретизации наименования договора, во исполнение которых осуществлялась оплата. Кроме того, доказательств того, что платежи производились в 2008 году, как на то указывает истец, в материалах дела не имеется.
Предприятие обратилось в арбитражный суд с иском 31.12.2009. Срок исковой давности должен исчисляться с момента неосновательного перечисления денежных средств, то есть с дат, указанных истцом в обоснование иска в представленных платежных поручениях. Таким образом, на момент предъявления иска срок исковой давности истек.
В связи с указанным, а также с учетом заявленного ответчиком ходатайства о пропуске срока исковой давности суды обоснованно отказали истцу в иске. При этом суд второй инстанции правомерно указал на право истца при наличии у него надлежащих доказательств получения ответчиком неосновательного обогащения в конкретной сумме обратиться в суд в пределах срока исковой давности с иском за защитой своих прав.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в компетенцию суда округа.
Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.03.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 по делу N А82-10/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Первое Ярославской предприятие "Трест N 7" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | Е.В. Елисеева |
Судьи | В.А. Ногтева Н.М. Терешина |
