Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июля 2010 г. по делу N А79-11740/2009 Установив факт отсутствия нарушений при проведении торгов, суд правомерно отказал акционеру в иске о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного в результате аукциона

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 27 июля 2010 г. по делу N А79-11740/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2010.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.07.2010.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицина Е.Г.

при участии представителей от истца: Андреева Д.Г., доверенность от 22.09.2009,

от ответчика - Мельникова Ю.А.: Спасова С.О., доверенность от 17.07.2010,

от третьего лица: Спасова С.О., доверенность от 20.07.2010,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Степанова Геннадия Васильевича и Мельникова Юрия Александровича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.01.2010, принятое судьей Велитченко Г.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А79-11740/2009 по иску Степанова Геннадия Васильевича к Ивановой Надежде Викторовне, Мельникову Юрию Александровичу, закрытому акционерному обществу "Кугесьский молочный цех", обществу с ограниченной ответственностью "КомплектСервис", Топорову Игорю Петровичу о признании торгов недействительными, третье лицо - Ладилов Максим Эдуардович, и установил:

Степанов Геннадий Васильевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ивановой Надежде Викторовне, Мельникову Юрию Александровичу и закрытому акционерному обществу "Кугесьский молочный цех" (далее - ЗАО "КМЦ", Общество) о признании недействительными торгов по продаже компрессорной с гаражом, расположенной по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, поселок Кугеси, Базовый проезд, дом 7, принадлежащей ЗАО "КМЦ", и результатов данных торгов, оформленных протоколом о проведении торгов по продаже имущества ЗАО "КМЦ" от 01.09.2008.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.11.2008 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "КомплектСервис" (далее - ООО "КомплектСервис") и Топоров Игорь Петрович, определением от 28.12.2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ладилов Максим Эдуардович.

Исковые требования основаны на статьях 168, 447 - 449, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением прав и интересов Степанова Г.В., как учредителя и акционера ЗАО "КМЦ", владеющего 50 процентами общества.

Решением от 26.01.2010 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд пришел к выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом в деле об оспаривании торгов, поскольку у него отсутствует статус акционера ЗАО "КМЦ, и указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства регистрации акций ЗАО "КМЦ".

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.04.2010 изменил решение суда первой инстанции и исключил из мотивировочной части выводы об отсутствии у суда на момент рассмотрения спора доказательств регистрации акций ЗАО "КМЦ" и о том, что Степанов Г.В. не является акционером ЗАО "КМЦ", которому принадлежит право на получение дивидендов, на участие в управлении Обществом и на часть оставшегося после ликвидации Общества имущества. Руководствуясь статьями 447 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд установил отсутствие заинтересованности Степанова Г.В. в признании недействительными торгов по продаже компрессорной с гаражом, так как он не принимал участия в торгах (не подавал заявку, не вносил задаток, не получал отказ в праве на участие в торгах). Суд апелляционной инстанции на основании статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 1 статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пункта 5.1 устава ЗАО "КМЦ" пришел к выводу о наличии у истца статуса акционера Общества, в связи с чем отчуждение имущества нарушает его права как акционера.

Не согласившись с данными судебными актами, Степанов Г.В. и Мельников Ю.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Степанов Г.В. в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление в части оставления без изменения решения суда первой инстанции и указывает, что при организации и проведении торгов допущено следующее нарушение: торги проведены по поручению неуполномоченного лица (пункт 2 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации). ООО "КомплектСервис" не может быть признан уполномоченным лицом по продаже спорного имущества, поскольку договор от 24.07.2008 N 18 на организацию и проведение торгов является ничтожной сделкой, ибо заключен Ивановой Н.В. с превышением полномочий. Сделка по отчуждению имущества является крупной для Общества и, согласно статьям 78 и 79 Закона об акционерных обществах, должна быть одобрена общим собранием акционеров. Кроме того, заявитель указывает, что торги проведены без извещения соответствующих лиц об их проведении. Опубликованное в газете "Утренняя почта" извещение не содержит полных и точных сведений об объекте недвижимости.

В кассационной жалобе Мельников Ю.А. просит отменить постановление апелляционного суда в части изменения решения суда первой инстанции и исключить из мотивировочной части постановления абзацы, содержащие выводы о наличии у Степанова Г.В. статуса акционера ЗАО "КМЦ"; решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.01.2010 оставить без изменения.

Ладилов М.Э. и Мельников Ю.А. в отзывах на кассационную жалобу Степанова Г.В. отклонили доводы истца, просили оставить ее без удовлетворения и поддержали доводы, изложенные в жалобе Мельникова Ю.А.

Иванова Н.В., ЗАО "КМЦ", ООО "КомплектСервис" и Топоров И.П., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей Степанова Г.В., Мельникова Ю.А. и Ладилова М.Э., суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Александров В.Н. и Степанов Г.В. 09.09.2002 создали ЗАО "КМЦ", утвердили устав Общества и размер уставного капитала в сумме 1 000 000 рублей, состоящий из 1000 обыкновенных именных акций стоимостью 1000 рублей каждая. Каждый из участников вносит по 50 процентов уставного капитала. Единоличным исполнительным органом избран Степанов Г.В.

В пункте 5.4 устава Общество обязалось зарегистрировать акции в течение одного года с момента государственной регистрации Общества.

По договору дарения от 20.09.2002 Александров В.Н. подарил Ивановой Н.В. свою долю акций (50 процентов) в уставном капитале ЗАО "КМЦ".

Согласно представленным в дело документам Степанов Г.В. внес учредительный внос имуществом и денежными средствами в размере 406 000 рублей.

Общество на основании договора купли-продажи от 17.09.2002 приобрело компрессорную с гаражом (одноэтажное кирпичное здание площадью 329,5 квадратного метра (литера Д) с пристройкой смешанной конструкции: кирпичные и керамзитовые панели (литера Д1)), расположенную по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, поселок Кугеси, Базовый проезд, дом 7. Право собственности на объект недвижимости зарегистрировано 26.03.2003.

В соответствии с протоколом N 4 собрания учредителей ЗАО "КМЦ" и приказом от 27.02.2003 N 1к Степанов Г.В. освобожден от исполнения обязанностей директора Общества, новым директором назначена Иванова Н.В.

На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "КМЦ", оформленном протоколом от 25.05.2007 N 5, принято решение о ликвидации Общества. Ответственным за представление документов в ИМНС N 5 по Чувашской Республике назначена Иванова Н.В.

ЗАО "КМЦ" в лице ликвидатора Ивановой Н.В. (доверитель) и ООО "КомплектСервис" (поверенный) 24.07.2007 заключили договор поручения на организацию и проведение торгов спорного объекта недвижимости - компрессорной с гаражом, стоимость которого, согласно составленному обществом с ограниченной ответственностью "Офис Центр" отчету от 08.07.2008 N 0017-08, составляет 905 534 рубля.

Торги в форме открытого аукциона по продаже недвижимого имущества проведены ООО "КомплектСервис" 01.09.2008. В торгах приняли участие Топоров И.П. и Мельников Ю.А. Победителем аукциона признан Мельников Ю.А.

В ходе рассмотрения дела N А79-6006/2007 протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "КМЦ" от 25.05.2007 N 5 признан недействительным.

Посчитав, что при организации и проведении торгов нарушены его права как потенциального покупателя и акционера, Степанов Г.В. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Порядок организации и проведения торгов прописаны в статье 448 того же кодекса.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции установил, что торги по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО "КМЦ", проведены в соответствии со статьями 447 - 449 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с чем довод Степанова Г.В. о нарушении порядка организации и проведения торгов окружным судом во внимание не принимается.

В кассационной жалобе Мельников Ю.А. оспаривает наличие у Степанова Г.В. статуса акционера. Данный довод рассмотрен и отклоняется судом округа.

В соответствии со статьей 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Аналогичное требование содержится в пункте 5.1 устава ЗАО "КМЦ".

В силу пункта 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг обращение ценных бумаг, выпуск которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска указанных ценных бумаг. То есть, отсутствие государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг влечет невозможность совершения гражданско-правовых сделок в отношении их, но не свидетельствует об их отсутствии.

Акционером является лицо, владеющее (обладающее) акциями общества. По правилам пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах владельцам обыкновенных акций предоставлено право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Суд апелляционной инстанции установил, что акции Общества размещены среди учредителей, одним из которых является истец, в связи с чем сделал обоснованный вывод о наличии у него статуса акционера и о его заинтересованности в признании недействительными итогов торгов, в результате которых было продано принадлежащее Обществу имущество.

Приведенные в кассационных жалобах доводы проверены в полном объеме и отклонены окружным судом, поскольку фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.01.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 по делу N А79-11740/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы Степанова Геннадия Васильевича и Мельникова Юрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: