Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 октября 2010 г. по делу N А17-339/2009 Суд включил требование наследников бывшего участника Общества о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в четвертую очередь реестра кредиторов, взыскав в текущем порядке судебные расходы, понесенные заявителями

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 октября 2010 г. по делу N А17-339/2009 Суд включил требование наследников бывшего участника Общества о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в четвертую очередь реестра кредиторов, взыскав в текущем порядке судебные расходы, понесенные заявителями

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 5 октября 2010 г. по делу N А17-339/2009


Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Самуйлова С.В., Синякиной Т.В.

при участии представителя от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Изотекс" Микулиной Натальи Борисовны: Лукьянова Д.Б. по доверенности N 01 от 03.08.2009

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Изотекс" Микулиной Натальи Борисовны на определение Арбитражного суда Ивановской области от 22.03.2010, принятое судьей Пластовой Г.П., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Барминым Д.Ю., Сандаловым В.Г., по делу N А17-339/2009 по заявлению Коровкиной Анны Анатольевны и Коровкина Дениса Андреевича к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Изотекс" Микулиной Наталье Борисовне о разрешении разногласий и установил:

Коровкина Анна Анатольевна, действующая от своего имени и от имени несовершеннолетнего сына Коровкина Игоря Андреевича и Коровкин Денис Андреевич обратились в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о разрешении разногласий, возникших с конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Изотекс" (далее - ООО "НПП "Изотекс").

Заявление подано в порядке, предусмотренном в пункте 4 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и мотивировано бездействием конкурсного управляющего по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, взысканной с должника в пользу заявителей решением Арбитражного суда Ивановской области от 21.12.2009 по делу N А17-1334/2008, и судебных расходов по делу.

Определением от 22.03.2010 суд удовлетворил заявление и обязал конкурсного управляющего ООО "НПП "Изотекс" учесть спорные требования в четвертой очереди требований кредиторов по текущим платежам.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.06.2010 оставил определение от 22.03.2010 без изменения.

При разрешении спора суды исходили из того, что требования Коровкиной А.А. и Коровкина Д.А. о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "НПП "Изотекс" заявлены ими как наследниками. Суды признали наследников кредиторами должника по денежному обязательству, возникшему с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ивановской области от 21.12.2009 по делу N А17-1334/2008 о взыскании с ООО "НПП "Изотекс" в пользу Коровкиных действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "НПП "Изотекс" обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.03.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.06.2010.

Заявитель жалобы оспаривает вывод судов о текущем характере спорных платежей, как противоречащий статье 5 Закона о банкротстве.

В рамках дела N А17-1334/2008 установлено, что ООО "НПП "Изотекс" обязано было выплатить Коровкиным действительную стоимость доли умершего участника с 23.08.2007 по 23.08.2008, то есть до возбуждения производства по делу о банкротстве должника. Данное обстоятельство в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит доказыванию вновь. Таким образом, требования заявителей не относятся к текущим и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 28.09.2010 объявлялся перерыв до 16 часов 05.10.2010.

Коровкина Анна Анатольевна, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явилась. Дело рассмотрено в ее отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 22.03.2010 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по делу N А17-339/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "НПП "Изотекс" создано 13.11.1998. Участниками общества по состоянию на 10.08.2007 являлись Коровкин А.В. с долей в уставном капитале общества 60 процентов и Акулов А.А. с долей в уставном капитале общества 40 процентов. Согласно свидетельству о смерти серии I-НА N 803113 Коровкин А.В. умер 10.08.2007.

Из статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Если в соответствии с Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотреном# применительно к указанному случаю правилами Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Второй участник ООО "НПП "Изотекс" Акулов А.А. 23.08.2007 в соответствии с положениями пункта 10.7 Устава общества отказал наследникам в даче согласия на переход к ним доли умершего Коровкина А.В.

Коровкина А.А. от своего имени и от имени несовершеннолетнего сына Коровкина И.А. и Коровкин Д.А. как наследники умершего участника общества в мае 2008 года обратились в Арбитражный суд Ивановской области с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "НПП "Изотекс".

Решением от 21.12.2009 по делу N А17-1334/2008 установлено, что доля Коровкина А.В. в уставном капитале ООО "НПП "Изотекс" перешла к обществу с 23.08.2007 и у последнего появилась обязанность с 23.08.2007 по 23.08.2008 выплатить наследникам действительную стоимость доли. Данным судебным актом определена стоимость доли, подлежащая выплате наследникам: Коровкиной А.А. причиталось 11 464 392 рубля 60 копеек, Коровкину И.А. - 1 910 732 рубля 10 копеек, Коровкину Д.А. - 5 732 196 рублей 30 копеек. Решением от 21.12.2009 в пользу указанных лиц с ООО "НПП "Изотекс" также взысканы 134 760 рублей судебных расходов.

Законность решения от 21.12.2009 подтверждена постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.03.2010.

В период разрешения указанного спора определением Арбитражного суда Ивановской области от 19.02.2009 в отношении ООО "НПП "Изотекс" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) по заявлению должника. Определением от 16.03.2009 введено наблюдение. Решением от 17.07.2009 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Микулина Н.Б.

Предметом спора в рамках настоящего дела явился вопрос о порядке реализации решения Арбитражного суда Ивановской области от 21.12.2009 по делу N А17-1334/2008, принятого в отношении предприятия-банкрота.

Суды двух инстанции признали спорные платежи текущими, посчитав, что обязанность по их выплате возникла у предприятия-должника с момента вступления в законную силу решения от 21.12.2009 по делу N А17-1334/2008, после возбуждения дела о банкротстве ООО "НПП "Изотекс", и обязали конкурсного управляющего удовлетворить эти требования в порядке пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Между тем суды не учли следующее.

В силу пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве учредители (участники) должника не относятся к числу его конкурсных кредиторов.

В силу части 4 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника -юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Данные правила распространяются и на лиц, унаследовавших долю в уставном капитале общества (право на получение действительной стоимости такой доли).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

По смыслу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят не только принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущества и имущественные права, но и его обязанности, в том числе связанные с участием наследодателя в хозяйственном обществе.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты в этой части подлежат отмене, как принятые с нарушением норм гражданского законодательства и законодательства о банкротстве. Конкурсный управляющий ООО "НПП "Изотекс" правомерно отказал в удовлетворении заявленных Коровкиной А.А. и Коровкиным Д.А. требований в размере 19 107 321 рубля. Данные лица вправе получить причитающиеся им платежи за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований всех кредиторов.

Требования Коровкиной А.А. и Коровкина Д.А. об обязании конкурсного управляющего ООО "НПП "Изотекс" перечислить 134 760 рублей судебных расходов по делу N А17-1334/2008, признаются законными.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", обязанность по возмещению судебных расходов (расходов на оплату услуг представителя, государственной пошлины и т.д.), понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшей с момента вступления в законную силу судебного акта о взыскании указанных расходов.

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.12.2009 по делу N А17-1334/2008, которым в пользу Коровкиных взысканы судебные расходы, вступило в законную силу с 12.03.2010, то есть после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве). Следовательно, эти платежи относятся к текущим и подлежат удовлетворению в порядке пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 2 части 1), 288 (частью 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 22.03.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по делу N А17-339/2009 отменить в части обязания конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Изотекс" учесть требования Коровкиной Анны Анатольевны в размере 19 107 321 рубля в четвертой очереди реестра требований кредиторов по текущим платежам. В удовлетворении заявления Коровкиной Анны Анатольевны и Коровкина Дениса Андреевича в этой части отказать.

Требование Коровкиной Анны Анатольевны и Коровкина Дениса Андреевича о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Изотекс" в общей сумме 19 107 321 рубля подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований всех кредиторов.

В остальном указанные судебные акты оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи


С.В. Самуйлов

Т.В. Синякина

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: