Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 июля 2010 г. по делу N А43-33992/2009 Суд признал недействительной сделку по передаче векселя, поскольку она направлена на предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 28 июля 2010 г. по делу N А43-33992/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Александровой О.В.

при участии представителей от истца - закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк": Кузьмина С.В., доверенность от 09.02.2010 N 119/430,

от ответчика - закрытого акционерного общества "Стигма-НН": Хорошева В.П., доверенность от 12.04.2010,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "Стигма-НН" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.03.2010, принятое судьей Кабакиной Е.Е., по делу N А43-33992/2009 по иску закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк" к обществу с ограниченной ответственностью "Автокомплект-НН", к закрытому акционерному обществу "Стигма-НН", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Асафов Дмитрий Михайлович, о признании сделок недействительными и установил:

закрытое акционерное общество "ЮниКредит Банк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автокомплект-НН" (далее - ООО "Автокомплект-НН") и к закрытому акционерному обществу "Стигма-НН" (далее - ЗАО "Стигма-НН") о признании недействительными сделки по передаче векселя ОАО "Автоваз" серии АКВ N 08068 по акту от 26.03.2009 N 3 и соглашения о зачете от 24.04.2009 N 18/4.

Иск предъявлен на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 19.11.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Автокомплект-НН" Асафов Дмитрий Михайлович.

Решением от 17.03.2010 суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования: признал недействительной сделку, направленную на предпочтительное удовлетворение требований ЗАО "Стигма-НН" перед другими кредиторами ООО "Автокомплект-НН", - передачу векселя по акту приема-передачи от 26.03.2009 N 3. В удовлетворении требования, направленного на оспаривание соглашения о зачете от 24.04.2009 N 18/4, отказано ввиду отсутствия между сторонами спора, так как 09.02.2010 данное соглашение ими расторгнуто.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Стигма-НН" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 17.03.2010 и отказать в удовлетворении исковых требований полностью.

По мнению заявителя жалобы, суд ошибочно квалифицировал в качестве сделки акт приема-передачи векселя от 26.03.2009 N 3 и не применил нормы специального вексельного законодательства, а именно статьи 16 и 77 Положения о переводном и простом векселе, в соответствии с которыми векселедержатель приобретает права по векселю посредством непрерывного ряда индоссаментов. Ответчик также обращает внимание на то, что из акта передачи векселя невозможно установить, на исполнение какого именно обязательства направлена передача векселя. Следовательно, у ЗАО "Стигма-НН" в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло обязательство из неосновательного обогащения.

Истец в отзыве отклонил доводы кассационной жалобы и просил оставить в силе оспариваемый судебный акт, как законный и обоснованный.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не обеспечило явку представителя в суд. Кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 17.03.2010 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Автокомплект-НН" по соглашению о переводе долга от 12.01.2009 N 18/2 приняло на себя обязательства ООО "Металлолюкс-НН" по выплате ЗАО "Стигма-НН" 7 870 590 рублей 47 копеек задолженности по договорам поставки от 04.01.2006 N 10/2006 и от 05.01.2006 N 16/2006.

Часть задолженности ООО "Автокомплект-НН" в размере 5 623 941 рубля погашена зачетом встречного однородного требования ЗАО "Стигма-НН". В соглашении о зачете взаимных требований от 12.01.2009 N 03/2009 стороны также указали, что оставшаяся задолженность ООО "Автокомплект-НН" подлежит перерасчету в евро по курсу 36,5 рубля за один евро и составляет 61 552,02 евро.

ООО "Автокомплект-НН" по акту приема-передачи от 26.03.2009 N 3 передало ЗАО "Стигма-НН" простой вексель ОАО "Автоваз" серии АКВ N 080686 номинальной стоимостью 1 000 000 рублей.

В дальнейшем стороны заключили соглашение о зачете от 24.04.2009 N 18/4, согласно которому в соответствии с соглашением о переводе долга от 12.01.2009 N 18/2 и соглашением о зачете взаимных требований и перерасчете задолженности от 12.01.2009 N 18/3 задолженность ООО "Автокомплект-НН" перед ЗАО "Стигма-НН" составляла 61552,02 евро, или 2 710 701 рубль 72 копейки. В счет расчетов ООО "Автокомплект-НН" передало ЗАО "Стигма-НН" простой вексель ОАО "Автоваз" серии АКВ N 080686. На дату передачи векселя по официальному курсу евро долг ООО "Автокомплект-НН" составил 2 794 233 рубля 97 копеек. С учетом передачи векселя этот долг по состоянию на 24.04.2009 составил 1 739 900 рублей 47 копеек.

В пункте 2 соглашения о зачете от 24.04.2009 N 18/4 предусмотрено, что ЗАО "Стигма-НН", в свою очередь, имеет перед ООО "Автокомплект-НН" долг в сумме 107 542 рублей 84 копеек за переданный по товарно-транспортным накладным от 20.04.2009 N 39 товар и в сумме 2 380 рублей 25 копеек за оказанные согласно акту от 28.01.2009 N 1 услуги.

Таким образом, стороны провели зачет встречных однородных требований на сумму 109 923 рубля 09 копеек.

В результате этой сделки долг ООО "Автокомплект-НН" перед ЗАО "Стигма-НН" составил 1 629 977 рублей 38 копеек, что эквивалентно 37026,76 евро.

ООО "Автокомплект-НН" 23.04.2009 обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением от 30.04.2009 суд возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "Автокомплект-НН". Определением от 21.05.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения и временным управляющим утвержден Асафов Д.М.

Определением от 13.08.2009 в реестр требований кредиторов включено ЗАО "ЮниКредит Банк" с суммой 9 396 771 рубль 05 копеек.

Посчитав, что указанные действия привели к предпочтительному удовлетворению требований ЗАО "Стигма-НН" перед иными кредиторами ООО "Автокомплект-НН", Банк оспорил их, в том числе передачу векселя ОАО "Автоваз" по акту от 26.03.2009 N 3, в порядке, установленном в статье 103 Закона о банкротстве.

В соответствии с названной нормой права, действовавшей в спорный период времени, сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Платежи по погашению обязательств должника, совершенные с нарушением очередности, предусмотренной статьей 134 Закона о банкротстве, или пропорциональности удовлетворения требований, предусмотренной пунктом 3 статьи 142 Закона о банкротстве, могут быть оспорены на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве по требованию кредиторов или конкурсного управляющего, не принимавшего участия в осуществлении данных платежей (пункты 5 и 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как следует из материалов дела, вексель ОАО "Автоваз" серии АКВ N 080686 передан по акту от 26.03.2009 N 3 обществу "Стигма-НН" в счет погашения задолженности ООО "Автокомплект-НН" по договорам поставки от 04.01.2006 N 10/2006 и от 05.01.2006 N 16/2006 в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом.

Суды двух инстанций установили, что спорные платежи подлежали включению в реестр требований кредиторов ООО "Автокомплект-НН" и удовлетворению с соблюдением очередности, предусмотренной в пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве. На момент их совершения у ООО "Автокомплект-НН" имелись иные кредиторы, в том числе кредиторы третьей очереди, а также имелась задолженность по заработной плате.

С учетом изложенного оспариваемые действия ответчиков привели к предпочтительному удовлетворению требований ЗАО "Стигма-НН" перед иными кредиторами предприятия-должника.

Довод заявителя жалобы о том, что составление акта приема-передачи векселя от 26.03.2009 N 3 не может рассматриваться в качестве сделки в отрыве от факта наличия на оборотной стороне векселя передаточных надписей, не основан на нормах права. В данном случае передача векселя рассматривается как средство платежа, а потому к спорным правоотношениям применяются общие положения гражданского законодательства.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба ЗАО "Стигма-НН" не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.03.2010 по делу N А43-33992/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Стигма-НН" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

О.В. Александрова