Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 января 2010 г. по делу N А79-7281/2009 Суд, сделав вывод о том, что сделка по авалированию простого векселя не может быть признана недействительной по заявленным истцом основаниям и нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" и положения ГК РФ при рассмотрении данного спора не подлежат применению, правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительной сделки вексельного поручительства

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 25 января 2010 г. по делу N А79-7281/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Базилевой Т.В., Масловой О.П.

при участии представителя

от третьего лица: Аверьянова А.М. (доверенность от 28.12.2009 N 1)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.09.2009, принятое судьей Манеевой О.В., по делу N А79-7281/2009 по иску открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" к открытому акционерному обществу "Волжская строительная группа" о признании недействительной сделки по совершению аваля и установил:

открытое акционерное общество "Волжская Текстильная Компания" (далее - ОАО "ВТК") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Волжская строительная группа" (далее - ОАО "ВСГ") о признании недействительной сделки от 28.07.2008 по совершению аваля (вексельного поручительства) на простом векселе серии БА N 0019759, номинальной стоимостью 5 000 000 рублей, выданном ОАО "ВСГ".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк").

Решением суда от 17.09.2009 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном суде дело не рассматривалось.

ОАО "ВТК" не согласилось с решением суда и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить данный судебный акт.

Истец считает, что суд неправомерно не применил подлежащие применению статьи 166 (пункт 1), 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 81 (пункт 1), 83 (пункты 1 и 3), 84 (пункт 1) Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах); неправильно применил разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пунктах 1, 34 постановления от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей"; сделал выводы, несоответствующие имеющимся в деле доказательствам.

По мнению ОАО"ВТК", выводы суда о том, что при рассмотрении данного спора нормы Закона об акционерных обществах и статья 168 ГК РФ не подлежат применению, ошибочны, поскольку в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве следует применять общие нормы гражданского законодательства о сделках и обязательствах. Сделка по совершению аваля на простом векселе ОАО "ВСГ" недействительна, так как в нарушение статьи 83 Закона об акционерных обществах совершена без одобрения совета директоров ОАО"ВТК". Вексельное поручительство является односторонней самостоятельной сделкой и отсутствие дефекта формы и содержания векселя не свидетельствует о действительности аваля.

Подробно доводы истца изложены в кассационной жалобе.

Ответчик не представил отзыв на кассационную жалобу.

ОАО "Промсвязьбанк" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили против доводов ОАО"ВТК", считают принятый судебный акт законным и обоснованным.

О месте и времени судебного заседания стороны извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 25.01.2010.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "ВСГ" 28.07.2008 выдало простой вексель серии БА N 0019755 с обязательством уплатить 5 000 000 рублей по предъявлении векселя, но не ранее 28.10.2008. ОАО "ВТК" 28.07.2008 авалировало этот вексель.

Впоследствии ОАО "ВТК" посчитало, что сделка по авалированию векселя недействительна, поскольку совершена с нарушением норм Закона об акционерных обществах, поэтому обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной.

В обоснование иска ОАО "ВТК" указало, что аваль на векселе от имени общества выполнил генеральный директор ОАО "ВТК" Осокин Е.И; в совершении данной сделки имелась заинтересованность члена совета директоров ОАО "ВТК" Порта Д.В., одновременно являющегося членом совета директоров ОАО "ВСГ"; ОАО"ВТК" не принимало решения об одобрении сделки по обеспечению платежа по векселю посредством аваля, вследствие чего ОАО "ВТК" не может отвечать за векселедателя - ОАО "ВСГ".

Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении иска. Суд руководствовался пунктами 1, 30, 75 и 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, пунктами 1 и 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" и исходил из отсутствия оснований для признания сделки по авалированию векселя недействительной; для применения в данном случае норм Закона об акционерных обществах и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятого судебного акта.

В пунктах 1, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства, то есть особыми правилами, отличными от правил о поручительстве и гарантии. Общие нормы гражданского законодательства применяются к вексельным сделкам с учетом их особенностей в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

Следовательно, признание сделки по авалированию векселя недействительной возможно при наличии условий, предусмотренных специальными нормами права, а именно Положением о переводном и простом векселе, утвержденным постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

Статьей 30 Положения предусмотрено обеспечение платежа по векселю посредством аваля. Согласно статье 32 Положения обязательство авалиста действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

Постановления об авале, относящиеся к переводному векселю, применяются к простому векселю (статья 77 Положения).

Спорный вексель соответствует по форме и содержанию требованиям статей 1 и 75 Положения. Данное обстоятельство установлено Арбитражным судом города Москвы при рассмотрении дела N А40-84680/08-62-779.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Авалист по векселю отвечает перед векселедержателем солидарно с векселедателем и так же как тот, за кого он дал аваль; лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных пунктом 17 Положения.

В силу статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных оснований к передаче векселя до или во время его приобретения.

Таким образом, выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявленным к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя.

С учетом изложенного Арбитражный суд Чувашской Республики пришел к правильным выводам о том, что сделка по авалированию спорного векселя не может быть признана недействительной по заявленным ОАО "ВТК" основаниям и нормы Закона об акционерных обществах, а также положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении данного спора не подлежат применению.

Доводы истца об обратном, изложенные в кассационной жалобе, судом округа признаются несостоятельными.

Нормы материального права Арбитражный суд Чувашской Республики применил правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба ОАО "ВТК" не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на ОАО "ВТК".

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.09.2009 по делу N А79-7281/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на открытое акционерное общество "Волжская Текстильная Компания".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

О.П. Маслова

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: