Справка

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 мая 2009 г. N А28-1824/2008-69/28

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Бердникова О.Е., Масловой О.П.

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Саитова Наиля Габдульфатовича на решение Арбитражного суда Кировской области от 20.05.2009, принятое судьей Кононовым П.И., по делу N А28-1920/2009-20/27 по заявлению Саитова Наиля Габдульфатовича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Кировской области о признании незаконным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Стеклопласт", Карнаухова Светлана Арсентьевна, Карнаухов Сергей Анатольевич, и установил:

Саитов Наиль Габдульфатович обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Кировской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 26.12.2007 N 740 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (директоре общества), не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Стеклопласт" (далее - ООО "Стеклопласт", Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Стеклопласт", Карнаухова Светлана Арсентьевна и Карнаухов Сергей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 20.05.2009 в удовлетворении заявленного требования отказано.

В апелляционном суде дело не рассматривалось.

Саитов Н.Г. не согласился с решением суда и обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд неправильно применил статью 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статью 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, спорное решение Инспекции является незаконным, поскольку на момент обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице (директоре ООО "Стеклопласт") Карнаухова С.А. не являлась уполномоченным лицом на подачу такого заявления, так как не была легитимным директором и участником Общества; решение об избрании Карнауховой С.А. на должность директора ООО "Стеклопласт" является незаконным. Таким образом, Саитов Н.Г. полагает, что решение Инспекции 26.12.2007 N 740 нарушает его права и законные интересы.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу возразила против доводов Саитова Н.Г., просила оставить жалобу без удовлетворения; заявила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.08.2009 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела N А28-1824/2008-69/28. Производство по настоящему делу возобновлено 02.10.2009 в связи с устранением оснований, вызвавших приостановление производства по делу.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Стеклопласт" создано 07.06.2000, согласно учредительным документам его участниками являлись Саитов Наиль Габдульфатович и Карнаухов Сергей Анатольевич, обладающие равными долями в уставном капитале (50 процентов).

Карнаухов С.А. 10.12.2007 по договору купли-продажи продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Стеклопласт" Карнауховой С.А.

Решением от 19.12.2007 учредитель Карнаухова С.А. назначила себя на должность директора ООО "Стеклопласт" и 25.12.2007 обратилась в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, с приложением всех необходимых документов, в том числе решения собрания учредителей об избрании ее директором ООО "Стеклопласт".

По результатам рассмотрения указанного заявления Инспекция 26.12.2007 приняла решение N 740 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (директоре Общества), не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Стеклопласт".

Саитов Н.Г. посчитал названное решение Инспекции незаконным и обжаловал его в арбитражный суд.

Руководствуясь статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 9, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьями 39, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых для государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей", Арбитражный суд Кировской области отказал в удовлетворении заявленного требования. Суд исходил из того, что регистрирующему органу не предоставлено право юридической экспертизы документов, представляемых при государственной регистрации.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

На основании пункта 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу абзацев 4-9 пункта 1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ заявителями при государственной регистрации юридического лица могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

По смыслу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", избрание единоличного исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников общества.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; если производится государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает ликвидируемое юридическое лицо; если производится государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате реорганизации ликвидируемого юридического лица.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации в действующей в спорном периоде редакции Федерального закона N 129-ФЗ предусмотрено не было.

При этом в полномочия регистрирующего органа не входит проверка достоверности содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений.

Следует отметить, что согласно изменениям, внесенным в Федеральный закон N 129-ФЗ Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, введен в действие с 01.07.2009 пункт 4.1 статьи 9, на основании которого регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом N 129-ФЗ.

Как видно из материалов дела и установил суд, для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице - ООО "Стеклопласт" (директоре общества), но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в Инспекцию были представлены все необходимые документы, предусмотренные Федеральным законом N 129-ФЗ.

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации указанных изменений. Доказательства нарушения Инспекцией требований действующего в тот момент законодательства не представлены.

Довод заявителя жалобы о том, что Карнаухова С.А. не является легитимным директором и участником Общества, а следовательно, уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, подлежит отклонению в силу следующего.

В рассматриваемом случае решение учредителя о назначении на должность директора ООО "Стеклопласт" Карнауховой С.А. не было признано недействительным в судебном порядке на момент вынесения спорного решения Инспекции. Заявление, представленное для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, было подписано уполномоченным лицом, подпись которого засвидетельствована в нотариальном порядке.

Вопрос о законности и юридической силе решения собрания участников ООО "Стеклопласт" от 19.12.2007 о назначении на должность директора Общества Карнауховой С.А. не мог быть рассмотрен в рамках настоящего спора и являлся предметом рассмотрения по делу Арбитражного суда Кировской области N А28-1824/2008-69/28.

Согласно решению суда от 10.07.2009 по указанному делу (оставленному без изменений постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.09.2009) удовлетворено требование Саитова Н.Г. о признании недействительным протокола общего собрания учредителей от 19.12.2007 о назначении на должность директора ООО "Стеклопласт" Карнауховой С.А., а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 26.12.2007 о регистрации в качестве директора Общества Карнауховой С.А.

Таким образом, права и законные интересы Саитова Н.Г. восстановлены.

Кроме того, Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ статья 23 Федерального закона N 129-ФЗ дополнена пунктом 1.1, согласно которому наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы Саитова Н.Г. у суда кассационной инстанции не имеется.

Нормы материального права применены Арбитражным судом Кировской области правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы в сумме 50 рублей по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, относятся на Саитова Н.Г. Излишне уплаченная по платежному поручению от 15.07.2009 государственная пошлина в сумме 950 рублей подлежит возврату Саитову Наилю Габдульфатовичу.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 20.05.2009 по делу N А28-1920/2009-20/27 оставить без изменения, кассационную жалобу Саитова Наиля Габдульфатовича - без удовлетворения.

Возвратить Саитову Наилю Габдульфатовичу излишне уплаченную по квитанции от 15.07.2009 государственную пошлину с кассационной жалобы в сумме 950 рублей.

Справку на возврат государственной пошлины выдать.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

О.П. Маслова

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 октября 2009 г. N А28-1920/2009-20/27

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника