Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 июня 2008 г. N А82-4938/2007-1 Поскольку оспариваемые сделки по уступке доли другим участникам Общества совершены с соблюдением порядка, предусмотренного уставом общества с ограниченной ответственностью, у арбитражного суда не было правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 19 июня 2008 г. N А82-4938/2007-1

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Апряткиной Г.С., Шишкиной Е.Н.

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Сербулова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.01.2008 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2008 по делу N А82-4938/2007-1, принятые судьями Козловым В.П., Губиной Л.В., Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., по иску Вирского Максима Николаевича и Сербулова Сергея Александровича к Вирской Татьяне Михайловне, Большакову Дмитрию Владимировичу, Урмееву Роберту Равильевичу и Сарычеву Сергею Леонидовичу о признании сделок недействительными, 3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Ремстройконструкция", Дембовский Юрий Сергеевич и Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ленинскому району города Ярославля и установил:

Вирский Максим Николаевич и Сербулов Сергей Александрович обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Вирской Татьяне Михайловне, Большакову Дмитрию Владимировичу, Урмееву Роберту Равильевичу и Сарычеву Сергею Леонидовичу о признании недействительными сделок по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремстройконструкция" (далее ООО "Ремстройконструкция", Общество) от 14.06.2007, заключенных между Вирской Т.М. и другими ответчиками, и применить последствия недействительности сделок.

Исковые требования основаны на статьях 21 (пункте 1) и 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьях 167 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в нарушение положений устава Общества Вирская Т.М. продала по спорным сделкам принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества при отсутствии согласия Общества на переход доли другим участникам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Дембовский Юрий Сергеевич и Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ленинскому району города Ярославля (далее Инспекция).

Сославшись на статьи 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 (пункт 1), 21 (пункты 1 и 8) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 4, 65 и 150 (пункта 4 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решением от 25.01.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.03.2008, отказал Сербулову С.А. в удовлетворении иска и прекратил производство по иску Вирского М.Н. в связи с его отказом от исковых требований.

Обе судебные инстанции исходили из того, что на внеочередном общем собрании участников Общества от 08.11.2006, Вирская Т.М. получила согласие ООО "Ремстройконструкция", а также всех участников Общества на уступку своей доли другим участникам, что свидетельствует о соблюдении условий, установленных пунктами 5.15 и 5.22 устава Общества по запрету на переход доли другим участникам без согласия Общества.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Сербулов С.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, вывод суда о согласии Общества на совершение оспариваемых сделок не соответствует фактическим обстоятельствам дела в связи с тем, что в протоколе общего собрания участников от 08.11.2006, в нарушение статей 156, 160 и 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют сведения о существенных условиях сделок. Суд не применил подлежащую применению статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой в случае нарушения участником положения устава о необходимости получить согласие общества на уступку доли такая сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Ходатайством от 11.06.2008 Инспекция просила рассмотреть жалобу в отсутствие ее представителя.

Общество в отзыве на кассационную жалобу указало на несостоятельность аргументов заявителя и правомерность судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, участниками Общества являлись Вирская Т.М. (35 процентов доли уставного капитала), Вирский М.Н. (18 процентов), Сарычев С.Л. (8 процентов), Сербулов С.А. (7 процентов), Урмеев Р.Р. (14 процентов), Дембовский Ю.С. (10 процентов) и Большаков Д.В. (8 процентов).

На внеочередном общем собрании участников Общества от 08.11.2006 все участники Общества (в том числе и Сербулов С.А.) единогласно приняли решение о согласии на продажу доли Вирской Т.М. в уставном капитале Общества участникам Большакову Д.В., Урмееву Р.Р. и Сарычеву С.Л. в порядке статьи 5.15 устава и пункта 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества (протокол собрания от этой даты).

Вирская Т.М. и Большаков Д.В., Урмеев Р.Р. и Сарычев С.Л. 14.06.2007 заключили договоры об уступке доли в размере 8,9 процента, 16,05 процента и 10,05 процента уставного капитала Общества соответственно.

Сербулов С.А. посчитал, что данные сделки в нарушение пункта 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 5.15 устава заключены без согласия Общества, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласия участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с названной нормой Закона пунктом 5.15 устава Общества установлено условие о необходимости получения согласия Общества при отчуждении доли в уставном капитале Общества либо ее части одному или нескольким участникам Общества. В пункте 5.22 устава установлено, что согласие Общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале Общества другим участникам считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам получено письменное согласие всех участников Общества, либо не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. Таким образом, уставом определено, что согласие Общества на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале должно иметь письменную форму, иные условия, необходимые для дачи согласия уставом не предусмотрены, поэтому ссылка истца на отсутствие в решении общего собрания согласования существенных условий сделок (в том числе цены договора) является необоснованной.

Суд оценил протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 08.11.2006 и пришел к обоснованному выводу о соблюдении условий, установленных пунктами 5.15 и 5.22 устава Общества при совершении оспариваемых сделок, поскольку все участники Общества (в том числе истец) единогласно проголосовали за принятие решения о даче согласия на отчуждение доли Вирской Т.М. без каких-либо оговорок и поставили свои подписи на указанном протоколе.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку названные сделки по уступке доли другим участникам Общества совершены с соблюдением порядка, предусмотренного уставом Общества.

Суд сделал правильный вывод о том, что у истца не возникало преимущественное право покупки доли, поскольку в силу пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об акционерных обществах" такое право возникает только при продаже доли третьим лицам, а не участникам Общества.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.01.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2008 по делу N А82-4938/2007-1 оставить без изменения, кассационную жалобу Сербулова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Е.Н. Шишкина

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: