Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 марта 2007 г. N А82-975/2006-10 Суд установил, что договор об уступке прав требования по договору долевого участия в строительстве жилого дома заключен контрагентами с нарушением требований закона, поскольку являлся крупной сделкой ООО, в совершении которой имелась заинтересованность, поэтому правомерно удовлетворил иск участника Общества о признании данного договора недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 марта 2007 г. N А82-975/2006-10 Суд установил, что договор об уступке прав требования по договору долевого участия в строительстве жилого дома заключен контрагентами с нарушением требований закона, поскольку являлся крупной сделкой ООО, в совершении которой имелась заинтересованность, поэтому правомерно удовлетворил иск участника Общества о признании данного договора недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 13 марта 2007 г. N А82-975/2006-10


Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Князевой Г.А.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика и соответчика - общества с ограниченной ответственностью "Яртехнострой-Фармация" и Прокофьевой Натальи Владиславовны на решение от 25.08.2006 Арбитражного суда Ярославской области и постановление от 11.12.2006 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А82-975/2006-10, принятые судьями Никифоровой Л.А., Губиной Л.В., Тетерваком А.В., Пуртовой Т.Е., по иску предпринимателя Романенко Маргариты Федоровны к обществу с ограниченной ответственностью "Яртехнострой-Фармация" и Прокофьевой Наталье Владиславовне о признании договора недействительным и установил:

Предприниматель Романенко Маргарита Федоровна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Яртехнострой-Фармация" (далее - ООО "Яртехнострой-Фармация", Общество) о признании недействительным договора от 27.04.2004, заключенного между Обществом и Прокофьевой Натальей Владиславовной, об уступке прав требования по договору долевого участия в строительстве 76-квартирного жилого дома, расположенного по адресу: город Ярославль, улица Нефтяников, дом 5.

Заявленное требование основано на статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивировано тем, что оспариваемая сделка являлась крупной для Общества, однако решение общего собрания на этот счет не принималось. Кроме того, в совершении данной сделки имелась заинтересованность, поскольку Прокофьева Н.В. обладает долей в 25 процентов в уставном капитале ООО "Яртехнострой-Фармация".

Определением от 16.03.2006 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Прокофьева Н.В.

Решением от 25.08.2006 Арбитражного суда Ярославской области, оставленным без изменения постановлением от 11.12.2006 Второго арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. Обе судебные инстанции исходили из того, что договор от 27.04.2004 заключен контрагентами с нарушением требований статей 45 и 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку являлся крупной сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. Суд также установил, что истец полностью оплатил свою долю в уставном капитале Общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Яртехнострой-Фармация" и Прокофьева Н.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение Арбитражного суда Ярославской области и постановление Второго арбитражного апелляционного суда в связи с неправильным применением норм материального права.

Основной довод заявителей сводится к следующему. Суд неправильно оценил представленные в дело документы и пришел к необоснованному выводу о том, что Романенко М.Ф. полностью оплатила свою долю в уставном капитале. Уставный капитал Общества был полностью оплачен в марте 2006 года Прокофьевой Н.В. Следовательно, истец не имел права на обращение в суд, поскольку фактически не является участником Общества и оспариваемая сделка никоим образом не нарушает его права.

К дате рассмотрения спора от заявителей поступило ходатайство об отложении слушания жалобы в связи занятостью адвоката в другом процессе. Данное ходатайство рассмотрено и отклонено, так как срок рассмотрения жалобы, установленный статьей 285 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истек.

Романенко М.Ф. в отзыве на жалобу указала на правомерность судебных актов и просила оставить их в силе.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из документов и установлено судом, 27.04.2004 ООО "Яртехнострой-Фармация" (Общество) и Прокофьева Н.В. (дольщик) заключили договор об уступке права требования по договору долевого участия в строительстве 76-квартирного жилого дома по улице Нефтяников. В соответствии с условиями сделки Общество уступает, а дольщик принимает право требования передачи квартиры N 2 общей проектной площадью 121,45 квадратного метра в жилом доме N 5 (строительном) по улице Нефтяников в городе Ярославле, принадлежащее Обществу на основании договора от 15.03.2004 N 49/Н2 о долевом участии в строительстве жилья (пункт 1 договора от 27.04.2004). Инвестиционная стоимость квартиры составляет 1 979 635 рублей.

Посчитав, что сделка по уступке права требования нарушает положения Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (статьи 45 и 46), Романенко М.Ф. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

На момент создания Общества (26.05.1999) его участниками являлись ООО "Яртехнострой", Королева О.П., Прокофьева Н.В. и Романенко М.Ф. В дальнейшем регистрационной палатой города Ярославля зарегистрированы изменения к учредительным документам Общества, в соответствии с которыми его участниками являются Романенко М.Ф. (50%), Прокофьева Н.В. (25%) и Королева О.П. (25%).

В статье 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ указано, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Прокофьева Н.В. на момент подписания договора об уступке права требования от 27.04.2004 являлась участником Общества с долей в уставном капитале 25% и одновременно стороной по указанной сделке, поэтому суд обоснованно сделал вывод о заинтересованности Прокофьевой Н.В. в совершении сделки.

Согласно статье 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

Стоимость сделки (договора от 27.04.2004) составила 1 979 635 рублей, что превысило 25% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Тем не менее вопрос о совершении оспариваемой сделки общим собранием Общества не рассматривался, поэтому суд обоснованно пришел к выводу о нарушении статей 45 и 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В пункте 5 статьи 45 и пункте 5 статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенная с нарушением требований, установленных в указанных статьях Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Романенко М.Ф. является участником Общества и вправе была обратиться в суд с настоящим иском.

Довод заявителей жалобы о том, что Романенко М.Ф. фактически не является участником Общества, поскольку не оплатила свою долю в уставном капитале, отклоняется, так как это противоречит материалам дела. Суд установил факт формирования уставного капитала участниками Общества, и возражение заявителей на этот счет, по существу, направлено на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 25.08.2006 Арбитражного суда Ярославской области и постановление от 11.12.2006 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А82-975/2006-10 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Яртехнострой-Фармация" и Прокофьевой Натальи Владиславовны - без удовлетворения. Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий
Судьи

Г.А. Князева
С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов


Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: