Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 февраля 2007 г. N А82-1564/2006-4 Суд правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о признании частично недействительным агентского договора, приняв во внимание положения Правил распределения между сторонами имущества, прав и обязательств в переходный период, являющихся частью разделительного баланса, утвержденных решением общего собрания акционеров, и сделав вывод о правопреемстве истца по агентскому договору

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 21 февраля 2007 г. N А82-1564/2006-4

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Николаева В.Ю.,

судей Ногтевой В.А., Отдельной Л.И.,

при участии представителя от общества с ограниченной ответственностью "Интерэнерго": Барышникова Т.Ю. по доверенности от 21.12.2006 N 19П,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Ярославская сбытовая компания" на решение от 20.06.2006 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.10.2006 по делу N А82-1564/2006-4 Арбитражного суда Ярославской области, принятые судьями Лаврецкой Н.В., Тетерваком А.В., Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., по иску открытого акционерного общества "Ярославская сбытовая компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Интерэнерго" и открытому акционерному обществу "Ярэнерго" о признании недействительным агентского договора в части и установил:

открытое акционерное общество "Ярославская сбытовая компания" (далее - ОАО "ЯСК") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Ярэнерго" (далее - ОАО "Ярэнерго") и обществу с ограниченной ответственностью "Интерэнерго" (далее - ООО "Интерэнерго") о признании недействительными пунктов 3, 4 дополнительного соглашения от 03.12.2004 к агентскому договору от 25.05.2004 N ЯЭ-00/1439-04; а также Регламента взаимодействия ОАО "ЯСК" и ООО "Интерэнерго" в целях организации покупки электрической энергии на секторе свободной торговли оптового рынка переходного периода от 11.01.2005; дополнительного соглашения от 10.03.2005 и поручения от 29.03.2005 N 12 к агентскому договору от 25.05.2004 N ЯЭ-00/1439-04.

Суд первой инстанции решением от 20.06.2006 отказал в иске. При этом суд принял во внимание положения Правил распределения между ОАО "Ярэнерго" и выделяемыми обществами имущества, прав и обязательств в переходный период (далее - Правила), являющихся частью разделительного баланса, утвержденных решением общего собрания акционеров от 31.05.2004, и пришел к выводу о правопреемстве истца по агентскому договору от 25.05.2004 N ЯЭ-00/1439-04.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.10.2006 решение оставлено без изменения по тем же основаниям.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ОАО "Ярославская сбытовая компания" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению лица, подавшего жалобу, отсутствие в разделительном балансе ОАО "Ярэнерго" указания на правопреемника по агентскому договору от 25.05.2004 N ЯЭ-00/1439-04 является основанием для применения в такой ситуации пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вывод суда о правопреемстве ОАО "ЯСК" по спорному договору, согласно технологическому принципу, закрепленному в Правилах, сделан без учета норм гражданского законодательства о правопреемстве при реорганизации юридических лиц.

Заявитель указывает на ничтожность дополнительного соглашения от 03.12.2004, как противоречащего требованиям пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключение подобного рода соглашений влечет появление обязанностей у лиц, не участвующих в обязательстве в качестве стороны. Ссылка суда на информационный характер соглашения и соответствие принципам разграничения прав и обязанностей выделяемых обществ является неправомерной.

Кроме того, при анализе содержания агентского договора от 25.05.2004 N ЯЭ-00/1439-04 на предмет определения возможного по нему правопреемника суд допустил неправильное толкование условий сделки, исказившее назначение, направление договора.

Представитель ООО "Интерэнерго" в отзыве и устно в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы, просил оставить в силе оспариваемые судебные акты как законные и обоснованные.

ОАО "ЯСК" и ОАО "Ярэнерго" извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы; не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В отзыве на кассационную жалобу, поступившем в суд округа, второй ответчик указал, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также основаны на правильном применении норм материального права.

Законность судебных актов по делу N А82-1564/2006-4 Арбитражного суда Ярославской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Ярэнерго" (принципал) и ООО "Интерэнерго" (агент) заключили агентский договор от 25.05.2004 N ЯЭ-00/1439-04, по условиям которого агент обязался за вознаграждение по поручению принципала совершать от имени и за счет принципала юридические и иные действия, установленные договором о присоединении к торговой системе оптового рынка энергии (мощности), направленные на организацию поставки и приобретения принципалом электрической энергии и мощности. Срок действия договора установлен до 31.12.2004.

Впоследствии стороны подписали дополнительное соглашение от 03.12.2004, являющееся неотъемлемой частью агентского договора от 25.05.2004 N ЯЭ-00/1439-04 и продлевающее действие договора до 31.03.2005 включительно.

В пунктах 3 и 4 дополнительного соглашения стороны предусмотрели переход прав и обязанностей принципала по агентскому договору к ОАО "ЯСК" в день государственной регистрации последнего.

Посчитав дополнительное соглашение в части замены ОАО "Ярэнерго" на его правопреемника недействительным, ОАО "Ярославская сбытовая компания" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Из материалов дела усматривается, что на внеочередном собрании акционеров 31.05.2004 ОАО "Ярэнерго" приняло решение о реорганизации ОАО "Ярэнерго" путем выделения шести юридических лиц: ОАО "Ярославская энергетическая компания", ОАО "Ярославская сбытовая компания", ОАО "Ярославская управляющая энергетическая компания", ОАО "АТП Ярэнерго-холдинг", ОАО "Ярэнергоремонт-холдинг" и ОАО "Ярославские магистральные сети", - о чем 11.01.2005 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись. Часть имущества, прав и обязанностей ОАО "Ярэнерго" перешла к вновь созданным юридическим лицам.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В пункте 4 статьи 58 Кодекса установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В статье 59 Кодекса предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс ОАО "Ярэнерго", утвержденный общим собранием акционеров 31.05.2004 по состоянию на 30.09.2003, не содержит сведений о правопреемстве по агентскому договору от 25.05.2004 N ЯЭ-00/1439-04.

Реорганизация акционерного общества - это юридический факт, имеющий сложный, складывающийся из императивно установленных законом и уставом общества действий участников общества, его органов управления и самого общества, направленных на прекращение существования общества без ликвидации дел и имущества.

С целью установления возможности определения правопреемников реорганизуемого юридического лица по обязательствам, могущим возникнуть в период между датой утверждения разделительного баланса и датой государственной регистрации выделяемых обществ общее собрание акционеров ОАО "Ярэнерго" в составе разделительного баланса утвердило Правила распределения между ОАО "Ярэнерго" и выделяемыми обществами имущества, прав и обязательств в переходный период.

Согласно пункту 5.2 Правил после даты проведения общего собрания акционеров ОАО "Ярэнерго" все заключаемые от имени ОАО "Ярэнерго" договоры должны содержать указание на то выделяемое общество, которое после даты регистрации будет являться правопреемником по данному договору. В случае, если по результатам фактического исполнения договора полученное от контрагента имущество относится к иному виду деятельности, чем первоначально было определено при заключении договора, и имеется необходимость в смене правопреемника по договору, с контрагентом должно быть заключено дополнительное соглашение, определяющее нового правопреемника.

В соответствии с пунктом 3 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н, для того чтобы полностью отразить в бухгалтерской отчетности информацию, учредители в решении о проведении реорганизации могут предусмотреть порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации.

При таких обстоятельствах вывод суда о действительности и правомерности оспариваемых положений дополнительного соглашения от 03.12.2004 к агентскому договору от 25.05.2004 N ЯЭ-00/1439-04 является правильным.

Довод ОАО "ЯСК" о несоответствии спорных пунктов дополнительного соглашения требованиям закона не имеет правового значения. Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (пункт 2 статьи 51) и прекращается в момент завершения его ликвидации (пункт 8 статьи 63). В силу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. В рассматриваемой ситуации включение в дополнительное соглашение от 03.12.2004 к агентскому договору положений о правопреемстве истца не нарушало прав ОАО "Ярославская сбытовая компания", поскольку имело место до 11.01.2005, то есть до момента государственной регистрации выделяемого общества.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что права и обязанности по агентскому договору как договору, не связанному со сбытовой деятельностью и не являющемуся договором энергоснабжения, не могли перейти к ОАО "ЯСК", во внимание не принимается. Из материалов дела усматривается фактическое осуществление истцом обязанностей по спорному договору и принятие им исполнения от агента (ООО "Интерэнерго"). Сам факт заключения истцом Регламента взаимодействия ОАО "ЯСК" и ООО "Интерэнерго" в целях организации покупки электрической энергии на секторе свободной торговли оптового рынка переходного периода от 11.01.2005, дополнительного соглашения от 10.03.2005 к агентскому договору, направления поручения от 29.03.2005 N 12 свидетельствует о признании им за собой прав и обязанностей принципала по агентскому договору от 25.05.2004 N ЯЭ-00/1439-04. У суда первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для признания оспариваемых истцом документов недействительными.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 1 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 20.06.2006 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.10.2006 по делу N А82-1564/2006-4 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ярославская сбытовая компания" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Л.И. Отдельная

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: