Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 ноября 2006 г. N А43-968/2006-20-31 Поскольку истец не представил доказательств систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников ООО и грубого нарушения им обязанностей участника, в результате чего могли наступить негативные для Общества последствия, суд правомерно отказал в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 17 ноября 2006 г. N А43-968/2006-20-31

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца и третьих лиц: Гараевой О.Н. (доверенности от 20.02.2006 и 13.03.2006), Смирновой Е.П. (доверенности от 20.02.2006 и 13.03.2006),

от ответчиков: Черножукова М.В. (доверенность от 09.03.2006)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Технологии экономики и права" и третьих лиц - Захарова Алексея Борисовича и Чернышева Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.04.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2006 по делу N А43-968/2006-20-31, принятые судьями Горобец Н.В., Бухтояровой Л.В., Соловьевой М.В., Родиной Т.С., по иску общества с ограниченной ответственностью "Технологии экономики и права" к Сорокину Олегу Валентиновичу и обществу с ограниченной ответственностью "Центринвест" об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Захаров Алексей Борисович и Чернышев Александр Владимирович, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Технологии экономики и права" (далее ООО "ТЭП") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Сорокину Олегу Валентиновичу и обществу с ограниченной ответственностью "Центринвест" (далее - ООО "Центринвест", Общество) об исключении Сорокина Олега Валентиновича из состава участников ООО "Центринвест".

Требование основано на статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что Сорокин О.В. не исполняет обязанности участника и своими действиями затрудняет деятельность Общества. Сорокин О.В. отказался подписывать протоколы общего собрания участников от 04.04.2005 N 4 и от 20.05.2005 N 5, участвовать в общих собраниях участников Общества от 25.08.2005, 15.09.2005, 06.10.2005 и 08.12.2005, в связи с чем в Обществе до настоящего времени не избран директор и не решен вопрос о продлении договоров аренды имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Захаров Алексей Борисович и Чернышев Александр Владимирович.

Сославшись на статьи 10, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд решением от 18.04.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.08.2006, отказал в удовлетворении иска.

Обе судебные инстанции исходили из того, что истец не представил доказательств систематического уклонения Сорокина О.В. без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества и грубого нарушения им обязанностей участника, в результате чего могли наступить негативные для ООО "Центринвест" последствия.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ТЭП", Захаров А.Б. и Чернышев А.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд в нарушение статей 8, 21 и 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к выводу о том, что ООО "ТЭП" не вправе было участвовать в общих собраниях Общества от 25.08, 15.09, 06.10 и 08.12.2005, так как ООО "ТЭП" стало участником Общества 24.08.2005 с момента уведомления ООО "Центринвест" о состоявшейся уступке доли. Не основан на нормах права и не соответствует фактическим обстоятельствам дела и вывод суда о наличии уважительных причин отказа ответчика от участия в общих собраниях участников Общества. Неподписание Сорокиным О.В. протокола внеочередного собрания участников Общества и его уклонение от участия в упомянутых общих собраниях привели к невозможности внесения изменений в учредительные документы и существенно затруднили деятельность Общества.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы жалобы. Представитель Сорокина О.В. отклонил приведенные доводы, как неосновательные, и просил оставить судебные акты без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "Центринвест" не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "Центринвест" зарегистрировано Нижегородской регистрационной палатой 01.03.1999 (регистрационный номер Д/1517). Согласно изменениям и дополнениям к уставу Общества от 26.11.2002 его участниками являются: Сорокин О.В. (50 процентов долей уставного капитала), Захаров А.Б. (12,5 процента), Чернышев А.В. (12,5 процента) и ООО "ТЭП" (25 процентов). По договорам купли-продажи от 22.12.2004 Чернышев А.В. и Захаров А.Б. уступили принадлежащие им доли ООО "ТЭП". Сведений об изменении учредительных документов Общества в материалах дела не имеется.

ООО "ТЭП" посчитало, что Сорокин О.В. грубо нарушает обязанности участника, а также затрудняет деятельность Общества, и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Суд оценил представленные в дело документы и пришел к обоснованному выводу о том, что Сорокин О.В. по уважительной причине отказался от участия в собраниях от 25.08, 15.09, 06.10 и 08.12.2005 в связи с несогласием с определением доли ООО "ТЭП" в размере 50 процентов уставного капитала, так как на момент проведения этих собраний имелся неразрешенный внутрикорпоративный спор по поводу распределения долей в Обществе (дело N А43-7819/2005-28-211).

Отсутствие согласия участников по вопросам повестки дня собраний, в том числе по избранию директора Общества и по одобрению договоров аренды недвижимости, а также отказ Сорокина О.В. от подписания протокола собрания правомерно не приняты арбитражным судом в качестве законных оснований для исключения Сорокина О.В. из Общества, поскольку каждый участник вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащими ему правами при принятии решений.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что истец не представил доказательств грубого нарушения Сорокиным О.В. обязанностей участника Общества, а также совершения действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные для ООО"Центринвест" последствия, поэтому правовые основания для удовлетворения иска отсутствовали.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется. Переоценка исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся назаявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.04.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2006 по делу N А43-968/2006-20-31 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технологии экономики и права", Захарова Алексея Борисовича и Чернышева Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Е.Н. Шишкина