Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 июня 2010 г. по делу N А63-16348/2009 "Оценив характер сложившихся между ответчиками отношений, исследовав доказательства, представленные истцом в подтверждение довода о нарушении его прав и законных интересов совершением оспариваемых сделок, суд признал недоказанным факт нарушения в результате заключения этих сделок прав истца (акционера закрытого акционерного общества). Кроме того, судами установлено, что другая сторона оспариваемых сделок не знала и не должна была знать о наличии в них признаков заинтересованности, что по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах исключает признание их судом недействительными" (извлечение)

Обзор документа

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 июня 2010 г. по делу N А63-16348/2009 "Оценив характер сложившихся между ответчиками отношений, исследовав доказательства, представленные истцом в подтверждение довода о нарушении его прав и законных интересов совершением оспариваемых сделок, суд признал недоказанным факт нарушения в результате заключения этих сделок прав истца (акционера закрытого акционерного общества). Кроме того, судами установлено, что другая сторона оспариваемых сделок не знала и не должна была знать о наличии в них признаков заинтересованности, что по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах исключает признание их судом недействительными" (извлечение)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2010 г.

Акционер ООО фирма "Северо-Кавказский Агрохим" Фролов Дмитрий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ЗАО АПГ "Добрая Воля", ООО "КВС РУС" и ООО фирма "Северо-Кавказский Агрохим" о признании недействительными договоров поручительства от 13.02.2008 N 13/00, от 20.02.2008 N 16/00 и от 01.03.2008 N 21/00.

Исковые требования основаны на статьях 79 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что при заключении оспариваемых договоров ответчиками не был соблюден порядок их совершения как крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.02.2010 иск удовлетворен (т. 2, л. д. 81).

Суд установил, что между обществом "КВС РУС" (поставщиком) и фирмой "Северо-Кавказский Агрохим" (покупателем) заключены договоры поставки семян кукурузы и сахарной свеклы от 29.01.2008 N 13/00/СС/КМ/08, от 06.02.2008 N 16/00/КК/КМ/08 и от 01.03.2008 N 21/00/СС/КМ/08. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по указанным договорам общество "КВС РУС" (кредитор), фирма "Северо-Кавказский Агрохим" (должник) и ЗАО АПГ "Добрая Воля" (поручитель) подписали договоры поручительства от 13.02.2008 N 13/00, от 20.02.2008 N 16/00 и от 01.03.2008 N 21/00. В них предусмотрено, что должник и поручитель несут солидарную ответственность за нарушение обязательств по договорам поставки. В связи с неисполнением покупателем обязательства по оплате поставленного товара, кредитор обратился с требованием о погашении задолженности к поручителю. На момент заключения договоров поручительства Фролов Д.Ю., являвшийся акционером ЗАО АПГ "Добрая Воля" (владел 0,1% акций общества), оспорил их в судебном порядке. Второй акционер ЗАО АПГ "Добрая Воля" - фирма "Северо-Кавказский Агрохим", владеющая 99,9% акций общества (должник по договорам поставки), является выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью"). При разрешении спора суд установил, что общество "КВС РУС" (кредитор) не знало и не могло знать при заключении оспариваемых сделок о наличии в них признаков заинтересованности, а также несоблюдении установленного порядка их совершения. Данное обстоятельство в силу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 исключает удовлетворение требования о признании договоров поручительства недействительными (как сделок, в которых имеется заинтересованность). Вместе с тем, подлежит удовлетворению требование акционера о признании недействительными договоров поручительства (как взаимосвязанной крупной сделки), поскольку при их совершении нарушены требования статьи 79 Закона об акционерных обществах; доказательства проведения общего собрания акционеров по вопросу об одобрении оспариваемых сделок в материалы дела не представлены. Заявление одного из ответчиков (ООО "КВС РУС") о пропуске истцом срока давности по заявленным требованиям суд отклонил, указав, что Фролов Д.Ю. мог узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными не ранее 01.07.2009 (при подведении на общем собрании акционеров итогов деятельности общества за 2008 год). Однако общее собрание акционеров ЗАО АПГ "Добрая Воля" по итогам 2008 года не проводилось. Истец обратился в суд 06.10.2009, поэтому установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности им не пропущен. Довод общества "КВС РУС" о недоказанности Фроловым Д.Ю. нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми договорами признан несостоятельным, поскольку они нарушают права акционера на участие в управлении обществом и получение части прибыли (дивидендов).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 решение отменено. В удовлетворении иска отказано.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что другая сторона (общество "КВС РУС") не знала и не должны была знать о наличии признаков заинтересованности в оспариваемых сделках и несоблюдении установленного порядка их совершения. Поэтому отказ Фролову Д.Ю. в признании договоров поручительства недействительными (как сделок с заинтересованностью), правомерен. Между тем, удовлетворяя требование истца о недействительности договоров поручительства по мотиву их крупности, суд не учел, что заинтересованность истца (в данном случае - акционера) в признании сделки недействительной должна быть доказана (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 разъяснено, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. С учетом доказательств, представленных сторонами в материалы дела, характера сложившихся между ответчиками отношений, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии у сторон договоров поручительства намерения ущемить интересы акционера. Суд указал на отсутствие в деле доказательств того, что до заключения оспариваемых сделок истец получал дивиденды (иные доходы от участия в обществе), а после их совершения - выплаты были прекращены (уменьшены). Убыточность сделок для ЗАО АПГ "Добрая Воля" также не установлена, поэтому следует исходить из того, что права и законные интересы истца договорами поручительства не нарушены. Кроме того, фирма "Северо-Кавказский Агрохим", являющаяся владельцем 99,9 % акций ЗАО АПГ "Добрая воля", подписала оспариваемые истцом договоры. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что фирма (как акционер ЗАО АПГ "Добрая Воля", владеющий 99,9 % акций поручителя), знала о сделках и в момент заключения фактически их одобрила. При этом Фролов Д.Ю., владеющий 0,1% акций общества "Добрая Воля", в случае проведения общего собрания акционеров по вопросу об одобрении договоров поручительства от 13.02.2008 N 13/00, от 20.02.2008 N 16/00 и от 01.03.2008 N 21/00 не смог бы повлиять на результаты голосования по нему (т. 2, л. д. 124).

Фролов Д.Ю. обжаловал решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить указанные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению истца, судебные инстанции необоснованно не применили к спорным правоотношениям положения статьи 83 Закона об акционерных обществах; не учли, что спорные сделки заключены директором ЗАО АПГ "Добрая воля" без соблюдения порядка, установленного для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность фирмы "Северо-Кавказский Агрохим". Единственным незаинтересованным в совершении оспариваемых сделок акционером являлся Фролов Д.Ю., который не принимал решения об одобрении договоров поручительства. Исполнение ЗАО АПГ "Добрая Воля" (поручителем) обязательств за фирму "Северо-Кавказский Агрохим" (должника) влечет дальнейшую невозможность осуществления акционерным обществом своей деятельности и влияет на реализацию истцом прав на получение части прибыли (дивидендов). Отсутствие одобрения оспариваемых сделок нарушает права Фролова Д.Ю. на участие в управлении обществом и принятие решений, относящихся к компетенции общего собрания акционеров. Учитывая объем принятых ЗАО АПГ "Добрая Воля" по договорам поручительства обязательств, общество "КВС РУС", действуя разумно и осмотрительно, могло установить наличие признаков заинтересованности в заключенных договорах и необходимость соблюдения порядка их совершения, установленного законом (путем ознакомления с бухгалтерской документацией и протоколами годового общего собрания акционеров ЗАО АПГ "Добрая Воля"). Суды также не учли, что поручитель не имел финансовой заинтересованности в совершении оспариваемых сделок (не получал экономической выгоды от их заключения). Единственным основанием заключения договоров поручительства послужили указания фирмы "Северо-Кавказский Агрохим" (владельца 99,9% акций общества).

ООО "КВС РУС" в отзыве указало на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность постановления от 22.04.2010. По мнению ответчика, выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для признания договоров поручительства недействительными сделками соответствуют положениям Закона об акционерных обществах и разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40; они основаны на представленных в дело доказательствах.

От иных участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представители Фролова Д.Ю. поддержали доводы жалобы, просил кассационную инстанцию отменить апелляционное постановление от 22.04.2010, оставив в силе решение от 12.02.2010. Представители пояснили суду, что не согласны с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания недействительными договоров поручительства (как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность). Вместе с тем, представителей истца устраивает резолютивная часть решения суда от 12.02.2010, которое они и просят оставить в силе.

Представители ООО "КВС РУС" возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных апелляционным судом выводов требованиям закона и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании, состоявшемся 17.06.2010, объявлялся перерыв до 21.06.2010. После перерыва судебное заседание по делу продолжено.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, ООО "КВС РУС" (поставщик) и ООО фирма "Северо-Кавказский Агрохим" (покупатель) заключили три договора поставки сельхозпродукции: от 29.01.2008 N 13/00/СС/КМ/08 (семян сахарной свеклы на сумму, эквивалентную 1 340 135,20 евро), от 06.02.2008 N 16/00/КК/КМ/08 (семян сахарной свеклы на сумму, эквивалентную 21 тыс. евро) и от 01.03.2008 N 21/00/СС/КМ/08 (семян кукурузы на сумму, эквивалентную 54 252 евро).

В обеспечение исполнения обязательств покупателя по договорам поставки ООО "КВС РУС" (кредитор), ООО фирма "Северо-Кавказский Агрохим" (должник) и ЗАО АПГ "Добрая воля" (поручитель) заключили договоры поручительства от 13.02.2008 N 13/00, от 20.02.2008N 16/00 и от 01.03.2008 N 21/00 (т. 1, л. д. 15 - 20). По условиям названных договоров поручитель принял на себя обязательства солидарно отвечать перед кредитором за исполнение должником в полном объеме обязательств по договору поставки, включая обязательство по оплате суммы договора и штрафных санкций.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт поставки товара участвующими в деле лицами не оспаривается. Поскольку фирмой "Северо-Кавказский Агрохим" обязательство по оплате отпущенной обществом "КВС РУС" сельскохозяйственной продукции не исполнено, кредитор обратился к поручителю с требованием о погашении задолженности (т. 1, л. д. 21).

Акционер ЗАО АПГ "Добрая воля" Фролов Д.Ю., владеющий 0,1% акций общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров поручительства недействительными сделками. В обоснование своих доводов истец сослался на то, что при заключении названных договоров ответчиками не соблюден порядок их совершения как крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 79, 83 Закона об акционерных обществах).

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций установили, что фирма "Северо-Кавказский Агрохим" (покупатель, должник) владеет 99,9% акций ЗАО АПГ "Добрая воля". Следовательно, фирма "Северо-Кавказский Агрохим" является лицом, заинтересованным в совершении ЗАО АПГ "Добрая Воля" договоров поручительства от 13.02.2008 N 13/00, от 20.02.2008 N 16/00 и от 01.03.2008 N 21/00 (пункт 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах). Кроме того, оспариваемые акционером договоры являются для ЗАО АПГ "Добрая Воля" взаимосвязанной крупной сделкой (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI (заинтересованность в совершении обществом сделки) настоящего Федерального закона. Однако в материалы дела не представлены доказательства того, что договоры поручительства от 13.02.2008 N 13/00, от 20.02.2008 N 16/00 и от 01.03.2008 N 21/00 одобрены по правилам, предусмотренным в статье 83 Закона об акционерных обществах.

Свои возражения на иск общество "КВС РУС" (поставщик, кредитор) обосновало тем, что не могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие в оспариваемых акционером договорах поручительства признаков заинтересованности (крупности), а также несоблюдение порядка совершения названных сделок (т. 1, л. д. 132 - 135).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено следующее. Бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке (выгодоприобретатель по односторонней сделке) не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц. При решении вопроса о том, должны ли были соответствующие лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

Исследовав возражения ответчика и дав оценку доказательствам, на которые он сослался в их подтверждение по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции установили, что устав ЗАО АПГ "Добрая Воля" (т. 2, л. д. 38 - 51) не содержит сведений о том, кто является его акционером (акционерами). Руководители организаций, заключивших оспариваемые истцом сделки (директора фирмы "Северо-Кавказский Агрохим" и ЗАО АПГ "Добрая Воля") не являются родственниками и имеют разные фамилии. На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что при заключении договоров поручительства общество "КВС РУС" не могло, действуя разумно и добросовестно, установить наличие в них признаков заинтересованности, а также несоблюдение порядка совершения указанных сделок, установленного Законом об акционерных обществах.

Если будет установлено, что другая сторона в сделке не знала и не должна была знать о наличии в ней признаков заинтересованности, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах такая сделка не может быть признана судом недействительной (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").

Акционер в кассационной жалобе высказывает свое несогласие с данным выводом судебных инстанций. Заявитель полагает, что общество "КВС РУС", действуя разумно и осмотрительно, могло установить наличие признаков заинтересованности в оспариваемых сделках и необходимость соблюдения порядка их совершения (путем ознакомления с бухгалтерской документацией и протоколами годового общего собрания акционеров ЗАО АПГ "Добрая Воля"). Этот довод жалобы истца отклоняется, поскольку он направлен на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств и представленных участниками спора доказательств, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия кассационной инстанции не входит.

Отменяя решение от 12.02.2010, и отказывая Фролову Д.Ю. в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из того, что акционер не доказал факт нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми сделками.

В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" указано: иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Следовательно, суд апелляционной инстанции правильно указал, что заинтересованность Фролова Д.Ю. в признании сделки недействительной должна быть им доказана (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оценив характер сложившихся между ответчиками отношений, исследовав доказательства, представленные истцом в подтверждение довода о нарушении его прав и законных интересов совершением оспариваемых сделок, суд признал недоказанным факт нарушения в результате заключения договоров поручительства прав истца (как акционера ЗАО АПГ "Добрая Воля"). Не подтверждена документально и убыточность оспариваемых сделок для общества. Оснований для переоценки указанного вывода у кассационной инстанции не имеется, поскольку в деле отсутствуют какие-либо доказательства причинения ЗАО АПГ "Добрая Воля" убытков договорами от 13.02.2008 N 13/00, от 20.02.2008 N 16/00 и от 01.03.2008 N 21/00. Не имеется и доказательств того, что до заключения оспариваемых сделок истец получал дивиденды (иные доходы от участия в обществе), а после их совершения - выплаты были прекращены (уменьшены). Напротив, в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что доходы от участия в обществе (дивиденды) в 2006 - 2008 годах между акционерами ЗАО АПГ "Добрая Воля" не распределялись и им не выплачивались (т. 2, л. д. 66, 67).

Довод жалобы заявителя об убыточности сделок в связи с тем, что общество "Добрая Воля" (поручитель) не имело финансовой заинтересованности в совершении договоров поручительства (не получало экономической выгоды от их заключения), кассационной инстанцией не принимается. Поручительство является одним из наиболее распространенных способов обеспечения исполнения обязательств. Заключение договора поручительства порождает обязательственное правоотношение, в котором главной обязанностью поручителя является принятие на себя ответственности перед кредитором основного должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним своего обязательства по основному обеспечиваемому договору. Из содержания норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве следует, что такой договор является безвозмездным для сторон; по отношению к основному должнику он носит, как правило, доверительный характер. По смыслу норм Кодекса поручитель несет ответственность вне зависимости от того, получил ли он какое-нибудь имущественное предоставление от кредитора либо от основного должника. Вместе с тем к поручителю, исполнившему обязательство вместо основного должника, переходят права кредитора по основному обязательству, т. е. происходит уступка требования в силу закона (пункт 1 статьи 365, абзац 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, законом установлен механизм компенсации потерь, понесенных поручителем в связи с исполнением кредитору обязательства за основного должника (с уплатой процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещением причиненных поручителю убытков). Какие-либо доказательства того, что фирма "Северо-Кавказский Агрохим" (должник) не может исполнить обязательство перед новым кредитором (погасить ЗАО АПГ "Добрая Воля" задолженность из договоров поручительства), в дело не представлены.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал Фролову Д.Ю. в удовлетворении заявленных требований. Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа не установлены. Вместе с тем кассационная инстанция считает необходимым указать на ошибочность сделанного апелляционным судом вывода об одобрении договоров поручительства основным акционером ЗАО АПГ "Добрая Воля" (фирмой "Северо-Кавказский Агрохим") в связи с подписанием их директором фирмы (в качестве должника). Наличие подписи руководителя фирмы "Северо-Кавказский Агрохим" в текстах оспариваемых договоров не свидетельствует об их одобрении (как сделок с заинтересованностью) обществом "Добрая Воля" в порядке, установленном статьей 83 Закона об акционерных обществах. Однако ошибочность данного вывода апелляционной инстанции не повлияла на принятие им правильного судебного акта по существу спора.

Государственная пошлина по кассационной жалобе уплачена заявителем в доход федерального бюджета при ее подаче (т. 2, л. д. 144).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 по делу N А63-16348/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 июня 2010 г. по делу N А63-16348/2009 "Оценив характер сложившихся между ответчиками отношений, исследовав доказательства, представленные истцом в подтверждение довода о нарушении его прав и законных интересов совершением оспариваемых сделок, суд признал недоказанным факт нарушения в результате заключения этих сделок прав истца (акционера закрытого акционерного общества). Кроме того, судами установлено, что другая сторона оспариваемых сделок не знала и не должна была знать о наличии в них признаков заинтересованности, что по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах исключает признание их судом недействительными"

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело

Обзор документа


Акционер обратился в суд с целью оспорить договоры поручительства АО как заключенные с нарушением порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

При этом истец сослался, в числе прочего, на то, что поручитель (АО) не имел финансовой заинтересованности в совершении данных соглашений. Он не получал экономической выгоды от них. Единственным основанием для заключения этих договоров послужили указания фирмы, являющейся его мажоритарным акционером.

Суд округа отклонил эти доводы и пояснил следующее.

Поручительство - один из наиболее распространенных способов обеспечения исполнения обязательств. Заключение договора поручительства порождает обязательственное правоотношение, в котором главной обязанностью поручителя является принятие на себя ответственности перед кредитором основного должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним своего обязательства.

Из содержания ГК РФ следует, что такой договор является безвозмездным для сторон. По отношению к основному должнику он носит, как правило, доверительный характер. По смыслу норм поручитель несет ответственность вне зависимости от того, получил ли он какое-нибудь имущественное предоставление от кредитора либо от основного должника. Вместе с тем к поручителю, исполнившему обязательство вместо основного должника, переходят права кредитора по основному обязательству, т. е. происходит уступка требования в силу закона.

Следовательно, законом установлен механизм компенсации потерь, понесенных поручителем в связи с исполнением кредитору обязательства за основного должника (с уплатой процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещением причиненных поручителю убытков).

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: