Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 ноября 2005 г. N Ф08-5560/05 "Само по себе признание недействительным решения общего собрания о назначении директора не влечет недействительности заключенным им сделок" (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 29 ноября 2005 г. N Ф08-5560/05
"Само по себе признание недействительным решения общего собрания
о назначении директора не влечет недействительности заключенным им
сделок"
(извлечение)

Конкурсный управляющий ОАО "Молоко" Дунаевский С.М. обратился в суд с иском к акционерному коммерческому Сберегательному банку России в лице его Динского отделения N 1586 (далее - банк) и ЗАО "Вита Милк" о признании недействительными договора ипотеки нежилого помещения от 23.01.04 N 6 и договора залога технологического оборудования от 23.01.04 N 7, заключенных в обеспечение исполнения обязательств ОАО "Молзавод "Динской"", вытекающих из кредитного договора от 23.01.04.

Решением от 15.08.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.09.05, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд исходил из того, что оспариваемые договоры от имени ЗАО "Вита Милк" заключены неуполномоченным лицом и в соответствии с частью 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не создали для ЗАО "Вита Милк" прав и обязанностей с момента их совершения. Кроме того, в договоре залога от 23.01.04 N 7 не согласован предмет; у ЗАО "Вита Милк" отсутствуют оформленные в надлежащем порядке права на земельный участок, находящийся под объектами заложенного недвижимого имущества.

В кассационной жалобе банк просит отменить решение от 15.08.05 и постановление апелляционной инстанции от 26.09.05. Заявитель указывает, что не знал и не мог знать об отсутствии у Ленц А.М. полномочий на подписание договоров; в договоре залога N 7 содержатся все существенные условия; сведения в договоре о документе на право постоянного (бессрочного) пользования залогодателем земельным участком подтверждаются государственным актом от 23.02.93 N 401000944 и договором о совместном использовании земельного участка от 01.01.04.

Письменный отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы жалобы, представитель истца их отклонил, считая судебные акты законными и обоснованными.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением арбитражного суда Краснодарского края от 29.07.04 по делу N А-32-22277/2002-46/985-Б ОАО "Молоко" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Истец является акционером ЗАО "Вита Милк", владея именными обыкновенными акциями последнего в количестве 167 460, выпущенными в бездокументарной форме, что составляет 71 % от общего количества эмиссионных ценных бумаг общества.

Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 11.08.03 по иску Глазнева Д.Н. из незаконного владения ОАО "Молоко" истребованы акции ЗАО "Вита Милк" в количестве 167 460 штук. Впоследствии Глазневым Д.Н. приняты решения об избрании генеральным директором акционерного общества - Ленца А.М. и о даче согласия на передачу банку в ипотеку здания литера Ф по адресу г. Краснодар, ул. Ростовское шоссе, 14 и находящегося в нем оборудования. Между ЗАО "Вита Милк" и банком заключены договор ипотеки нежилого помещения от 23.01.04 N 6 и договор залога технологического оборудования от 23.01.04 N 7 в обеспечение исполнения обязательств ОАО "Молзавод "Динской"", вытекающих из кредитного договора от 23.01.04

Постановлением Президиума Краснодарского краевого суда решение отменено, производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.05 признаны недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вита Милк" от 22.09.03 и решение единственного акционера ЗАО "Вита Милк" от 29.12.03.

Эти обстоятельства указаны обществом "Молоко" в подтверждение доводов об отсутствии у Ленц А.М. полномочий на заключение оспариваемых договоров. Суды согласились с ними и признал договоры недействительными, применив статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако судами не учтено, что при заключении спорных договоров Ленц А.М. действовал в качестве генерального директора ЗАО "Вита Милк", т.е. органа юридического лица.

По смыслу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случаях превышения полномочий этим органом при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Обеими инстанциями не было учтено, что судебный акт о признании недействительными решений единственного акционера от 22.06.05 принят значительно позднее заключения оспариваемых договоров. Следовательно, Ленц А.М. на момент подписания договоров располагал полномочиями на подобные действия, а банк правомерно исходил из наличия у него полномочий на совершение сделок. Само по себе признание недействительным решения общего собрания о назначении директора не влечет недействительности заключенным им сделок.

Право собственности залогодателя на предмет договора ипотеки (нежилое помещение) ОАО "Молоко" не оспаривает.

Пунктом 1.3 договора ипотеки от 23.01.04 N 6 закреплено, что земельный участок площадью 6 380 кв. м, находящийся под объектами заложенного недвижимого имущества, предметом залога не является. Данная формулировка соответствует статье 69 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)", согласно которой на принадлежащее залогодателю право постоянного пользования земельным участком, на котором находится предприятие, здание или сооружение, право залога не распространяется. При таких обстоятельствах ссылка истца на неточности в содержащихся в договоре ипотеки сведениях о правах на земельный участок не имеют правового значения для оценки действительности договора.

Таким образом, иск о признания договора ипотеки недействительным по заявленным истцом основаниям не может быть удовлетворен.

Ссылка суда первой инстанции на несогласование условия, определяющего объем подлежащих удовлетворению требований как основание признания договора залога от 23.01.04 N 7 недействительным, неправомерна. Пункты 1.1 и 1.2 договора четко определяют обеспечиваемое обязательство.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что перечень оборудования, находящегося в залоге, не позволяет выделить его из другого аналогичного имущества, поскольку не содержит указания на индивидуальные характеристики оборудования, недостаточно обоснованы.

Приложение к договору залога N 7 содержит наименование, год изготовления, модель и мощность заложенного имущества. Суд не выяснил, имеется ли в нескольких экземплярах аналогичное оборудование у истца, что затрудняло бы возможность индивидуализировать предмет залога.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не учел, что несогласование предмета залога может означать незаключенность договора, а не его недействительность (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о необходимости применения к данным правоотношениям статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации не принимается судом кассационной инстанции. Указанная норма применяется к сделкам юридического лица, выходящим за пределы его правоспособности, либо к сделкам, совершенным юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы процессуального права и неправильно применены нормы материального права, они подлежат отмене.

В части требования о признании недействительным договора залога N 7 дело подлежит передаче на новое рассмотрение. Суду необходимо на основании представленных истцом доказательств установить, имеется ли у общества "Молоко" оборудование, идентичное заложенному, что не позволяло бы определить предмет залога, а также уточнить исковые требования в этой части.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 15.08.05 и постановление апелляционной инстанции от 26.09.05 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-11939/2005-32/224 отменить.

В иске о признании недействительным договора ипотеки от 23.01.04 N 6 между АК СБ Российской Федерации и ЗАО "Вита Милк" отказать.

В части иска о признании недействительным договора залога от 23.01.04 N 7 дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.