Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 февраля 2006 г. N А33-24926/04-с1-Ф02-355/06-С2 Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 21 февраля 2006 г. N А33-24926/04-с1-Ф02-355/06-С2
(извлечение)

Косолапова Ольга Владимировна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Сибирячка" о взыскании 404 528 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.

ООО "Сибирячка" предъявило встречный иск о взыскании с Косолаповой О.В.205 932 рубля неосновательного обогащения, суммы ошибочно выплаченной в счет действительной стоимости доли.

Косолапова О.В. отказалась от иска, производство по делу в части первоначального иска было прекращено.

Решением от 8 августа 2005 года встречный иск ООО "Сибирячка" удовлетворен в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 13 октября 2005 года решение оставлено без изменения.

Косолапова О.В. обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции при определении стоимости активов общества неправомерно не учли рыночную стоимость принадлежащего ответчику недвижимого имущества.

ООО "Сибирячка" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, Косолапова О.В. являлась участником ООО "Сибирячка" с долей в уставном капитале 9,4 %.

29.12.2003 Косолапова О.В. вышла из общества.

ООО "Сибирячка" выплатило Косолаповой О.В. действительную стоимость ее доли в уставном капитале в размере 205 932 рубля.

По утверждению Косолаповой О.В., действительная стоимость ее доли в уставном капитале ООО "Сибирячка" составляла 610 460 рублей, в связи с чем она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ООО "Сибирячка" 404 528 рублей разницы между действительной стоимостью ее доли и ранее выплаченной суммой.

ООО "Сибирячка" обратилось со встречным иском о взыскании с Косолаповой О.В. 205 932 рубля неосновательного обогащения, ссылаясь на то, что указанная сумма ранее была перечислены Косолаповой О.В. ошибочно, поскольку согласно годовому бухгалтерскому балансу за 2003 год стоимость пассивов ООО "Сибирячка" на 103 684 рублей превысила стоимость его активов, и стоимость чистых активов имеет отрицательную величину.

Суд согласился с доводами ООО "Сибирячка" и удовлетворил встречный иск.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Согласно пункту 2 статьи 14 названного Закона действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Косолапова О.В. в суд первой инстанции представила отчет оценщика, из которого следует, что рыночная стоимость принадлежащего ООО "Сибирячка" нежилого помещения составляет 7 000 000 рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций сослались на результаты судебно-бухгалтерской экспертизы, согласно которой стоимость названной недвижимости составляет 393 553 рубля. Данная сумма отражена также в бухгалтерском балансе ООО "Сибирячка".

Вместе с тем, указанная стоимость, как следует из текста экспертного заключения, является не рыночной, а остаточной.

Суды первой и апелляционной инстанции не дали оценки доводам Косолаповой О.В. о том, что рыночная стоимость принадлежащего ответчику недвижимого имущества составляет 7 000 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции указал, что стоимость основных средств достоверно отражена в бухгалтерской отчетности общества в соответствии с законом и принятой учетной политикой.

Между тем по смыслу пункта 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, без установления действительной (рыночной) стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, удовлетворение встречного иска неправомерно.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 8 августа 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 13 октября 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А1033-24926/04-с1 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 8 августа 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 13 октября 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-24926/04-с1 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.