Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Актуальную версию документа смотрите здесь
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 6 октября 2005 г. N А33-16961/04-С1-Ф02-4853/05-С2
(извлечение)
Дюмаева Вера Васильевна и Звягольская Ирина Александровна обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Ивановой Галине Михайловне об исключении последней из числа участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Дом мебели".
Решением от 25 апреля 2005 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30 июня 2005 года, в иске отказано.
Дюмаева В.В. и Звягольская И.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение от 25 апреля 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 30 июня 2005 года отменить и направить дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителей кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Суд неправильно оценил обстоятельства дела, связанные с отчуждением ответчиком части своей доли в пользу физических лиц. Суд также дал неправильную оценку фактам уклонения ответчика от участия в работе общих собраний участников общества. Кроме того, суд допустил нарушение норм процессуального права, поскольку к участию в деле в качестве третьего лица не было привлечено ООО "Дом мебели".
Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно уставу ООО "Дом мебели" Дюмаева В.В., Звягольская И.А., Иванова Г.М. являются участниками ООО "Дом мебели", владеющими долями в уставном капитале общества по 12,5 % каждая.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как видно из пояснений истцов, основаниями для исключения Ивановой Г.М. из общества, по их мнению, являются следующие обстоятельства:
- продажа ответчиком части своей доли физическим лицам без согласия остальных участников общества, что может привести к увеличению количества участников общества и в последующем к ликвидации общества на основании пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- неоднократная неявка ответчика и его представителя на собрания участников общества, которые проводились для разрешения конфликтной ситуации между ответчиком и ООО "Дом мебели", что приводило к отвлечению участников общества от исполнения их трудовых обязанностей перед ООО "Дом мебели" и соответственно к убыткам в виде недополучения обществом соответствующих сумм выручки;
- обращения ответчика в суд с исками к ООО "Дом мебели" по надуманным основаниям;
- неоднократные попытки провести заочное голосование.
По утверждению истцов, названные действия ответчика приводят к дезорганизации
деятельности общества.
В соответствии с пунктами 2 и 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества, при этом, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.
Устав ООО "Дом мебели" не содержит запрета на уступку доли третьим лицам, а в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласие на такую уступку требуется только в случае отчуждения доли иным образом, чем продажа, поэтому возмездное отчуждение ответчиком части своей доли лицам, не являющимся участниками общества, не противоречит названному закону.
Данным законом также не предусмотрено каких-либо ограничений, связанных с количеством третьих лиц, которым может быть уступлена доля (часть доли) участника общества.
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участие в управлении делами общества является правом участника общества.
Поэтому неявка участника общества на собрание участников общества может являться основанием для его исключения лишь в случае, если такие действия названного лица препятствуют принятию общим собранием решения, имеющего существенное значение для хозяйственной и иной деятельности общества. Вместе с тем, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Дом мебели" без участия ответчика не может принять решения по каким-либо вопросам, связанным с его деятельностью.
Представленная истцами бухгалтерская справка от 19.04.2005 не подтверждает наличие причинной связи между неявкой ответчика на соответствующие общие собрания участников и снижением среднедневной выручки.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 и частью 2 статьи 48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке; по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать установленным требованиям.
Таким образом, обращения ответчика в суд с требованиями о защите указанных прав не могут рассматриваться как основания для исключения его из общества. Каких-либо доказательств, подтверждающих злоупотребления Ивановой Г.М. правами участника общества, при соответствующих обращениях в суд истцами не представлено.
Рассылка ответчиком другим участникам ООО "Дом мебели" протоколов голосования заочного собрания, в данном случае, также нельзя признать основанием для исключения Ивановой Г.М. из общества, поскольку такие действия не могут каким-либо образом затруднить деятельность ООО "Дом мебели".
Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для исключения Ивановой Г.М. из ООО "Дом мебели", суд кассационной инстанции не видит оснований считать данные выводы не соответствующими имеющимся в деле доказательствам или установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Довод заявителя кассационной жалобы об обязательном привлечении к участию в деле ООО "Дом мебели" является несостоятельным, поскольку рассмотрение требования об исключении из общества его участника какие-либо права и обязанности самого общества не затрагивает.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 25 апреля 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 30 июня 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-16961/04-С1 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение от 25 апреля 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 30 июня 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-16961/04-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
