Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
(1).jpg)
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Актуальную версию документа смотрите здесь
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 11 июня 2002 г. N А58-3533/01-Ф0-21457/02-С2
(извлечение)
Негосударственный пенсионный фонд (НПФ) "Эрэл" обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Востоктехмонтаж" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ответчика от 1 октября 2001 года.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2001 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 1 апреля 2002 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
НПФ "Эрэл" обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционной инстанции от 1 апреля 2002 года отменить, решение от 19 декабря 2001 года оставить в силе.
ОАО "Востоктехмонтаж" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
Ответчик о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа не направил, в связи с чем дело рассматривается без его участия по правилам, установленным главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела, основанием для предъявления иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Востоктехмонтаж" от 1 октября 2001 года послужили следующие обстоятельства: при голосовании на общем собрании акционеров общества не были учтены голоса НПФ "Эрэл", из бюллетеней для голосования были исключены предложенные истцом кандидаты в совет директоров ОАО "Востоктехмонтаж".
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что истец не был уведомлен о месте и времени проведения общего собрания, ему не был направлен бюллетень для голосования, неправомерно были внесены изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, неправомерно внесены изменения в бюллетени для голосования.
Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что истец о месте и времени проведения общего собрания был уведомлен, нарушения не являются существенными, голосования акционера не могло повлиять на результаты голосования, в связи с чем было отказано в удовлетворении иска.
Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
НПФ "Эрэл" является владельцем 847 327 акций ОАО "Востоктехмонтаж".
Предложением N 6/00 от 26 января 2001 года НПФ "Эрэл" на основании статьи 53 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" выдвинул своих кандидатов в совет директоров ответчика, кандидаты были включены в бюллетень N 2 для голосования на годовом собрании акционеров ОАО "Востоктехмонтаж" от 28 июня 2001 года.
Годовое общее собрание акционеров ОАО "Востоктехмонтаж", назначенное на 28 июня 2001 года, было перенесено на 1 октября 2001 года.
При проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Востоктехмонтаж" 1 октября 2001 года кандидатуры, предложенные в совет директоров НПФ "Эрэл", были исключены из бюллетеней N 2 для голосования, а бюллетени НПФ "Эрэл" не были учтены.
Данные обстоятельства указывают на нарушение статей 31, 49, 51, 53, 57, 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" при проведении годового общего собрания акционеров.
Согласно пункту 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Суд первой инстанции, признавая решение общего собрания акционеров ОАО "Востоктехмонтаж" недействительным в целом, не принял во внимание, что голосование истца по пунктам 1-4, 6,7 повестки дня общего собрания акционеров не могло повлиять на результаты голосования.
Апелляционной инстанцией названные нарушения признаны несущественными, сделан вывод, что голосования истца не могло повлиять на результаты голосования, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказано в целом.
Между тем, данные выводы также нельзя признать достаточно обоснованными.
Согласно пункту 4 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" при проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров (наблюдательного совета) общества. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Суд апелляционной инстанции не учел, что голосование истца по пункту 5 повестки - избрание членов совета директоров - могло повлиять на результаты голосования, поскольку в соответствии с уставом ответчика данный вопрос решается кумулятивным голосованием.
Кроме того, суд не выяснил каким образом из бюллетеня для голосования были исключены кандидаты в члены совета директоров, предложенные истцом.
В материалах дела также отсутствуют сведения о том, что текст бюллетеня для голосования по пункту 5 повестки был утвержден надлежащим образом в порядке, установленном статьей 60 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, принятые по делу судебные акты в нарушение требований статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются недостаточно обоснованными. Данное нарушение нормы процессуального права могло привести к принятию неправильных судебных актов.
Учитывая изложенное, на основании части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-3533/01 подлежит отмене, дело на основании пункта 3 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства, а также распределить между сторонами расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 162, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение от 19 декабря 2001 года и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 1 апреля 2002 года по делу N А58-3533/01 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Саха (Якутия).
