Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Актуальную версию документа смотрите здесь
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 сентября 2005 г. N Ф04-5053/2005(13644-А70-36)
(извлечение)
ООО "Ведомости" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к В.Л. Попову о признании недействительными: договора уступки части доли в уставном капитале от 16.04.96, внесении изменений в устав и учредительный договор, а также регистрации учредительных документов в новой редакции.
К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Регистрационная палата г. Тюмени и ООО "Информационное агентство "Тюмень-Пресс".
Исковые требования со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что в указанном договоре подпись от имени В.Л. Попова выполнена неизвестным лицом.
Решением от 11.02.2005 исковые требования удовлетворены - признаны недействительными изменения, внесенные в устав и учредительный договора ООО "Информационное агентство "Тюмень-Пресс", а также признана недействительной регистрация учредительных документов данного общества в новой редакции от 04.05.01. Судебный акт мотивирован несоответствием формы сделки требованиям закона вследствие отсутствия подписанного сторонами договора, в материалах дела нет доказательств фактического исполнения сделки ответчиками.
Постановлением апелляционной инстанции от 17.06.2005 решение отменено, в иске отказано. Апелляционная инстанция при тех же обстоятельствах пришла к выводу о действительности указанной сделки, поскольку в дальнейшем она была одобрена в соответствии с положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и применила срок исковой давности, заявленный ответчиком на стадии рассмотрения спора в первой инстанции.
В кассационной жалобе ООО "Ведомости" просит отменить постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Полагает неприменимыми в данном случае положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку неизвестно лицо, подписавшее договор от имени В.Л. Попова. По мнению заявителя, суд необоснованно применил трехгодичный срок исковой давности, тогда как следовало применить десятилетний срок в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отзывы на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлены.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения от 11.02.2005 и постановления апелляционной инстанции от 17.06.2004 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А-70-7950/24-2004, суд кассационной инстанции находит обжалуемое постановление законным, обоснованным, соответствующим нормам процессуального и материального права.
Как следует из материалов дела, приказом Регистрационной палаты г. Тюмени от 04.05.01 N 1159 была произведена регистрация устава и учредительного договора ООО "Информационное агентство "Тюмень-пресс" в новой редакции. Изменения касались состава участников общества и размера долей уставного капитала.
Причиной изменений послужило заключение ряда договоров уступки доли в уставном капитале. В частности, согласно договору от 16.04.96 ООО "Ведомости" уступило акционеру В.Л. Попову часть доли в уставном капитале номинальной стоимостью 749 000 рублей.
Полагая, что данный договор является ничтожной сделкой по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подписан не В.Л. Поповым, а кем-то другим истец обратился в суд с настоящим требованием.
Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, со ссылкой на статьи 422, 432, 434, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о несоответствии договора от 16.04.96 данным нормам, поскольку договор не подписан одной из сторон.
Апелляционная инстанция, отменяя решение, обоснованно указала на то, что суд первой инстанции ошибочно признал рассматриваемый договор недействительным в связи с тем, что он подписан неустановленным лицом, при этом не учел положения пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Судом было установлено, что оспариваемая сделка от имени В.Л. Попова была подписана кем-то другим, что свидетельствует о подписании договора лицом, не обладавшим полномочиями от В. Л. Попова, то есть неуполномоченным лицом.
В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности, а только не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку. При этом лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось.
Апелляционная инстанция пришла к правомерному выводу о дальнейшем одобрении сделки В.Л. Поповым, поскольку им подписан учредительный договора общества в новой редакции от 24.12.2000 совместно с истцом.
Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами. Об этом указал в решении и суд первой инстанции, обосновав свой вывод ссылками на заключение эксперта о подписании сделки уступки доли не Поповым В.Л.
Однако данное обстоятельство не может свидетельствовать о недействительности сделки, согласно указанной выше нормы материального права речь, в случае отсутствия одобрения сделки, может идти о не заключенности сделки, что также исключает признание ее недействительной.
По смыслу статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки не влечет ее недействительность, а усложняет положение сторон в случае возникновения между ними спора: участники сделки не могут ссылаться на свидетелей, но вправе привлекать письменные и другие доказательства.
Апелляционная инстанция также обоснованно указал на неверное применение судом первой инстанции статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку требования истца о признании недействительным изменений, внесенных в учредительные документы, а также регистрации учредительных документов могут быть рассмотрены по материально-правовым основаниям, отличительным от применения последствий. Кроме того, при вынесении решении решения об удовлетворении иска в части признания недействительными учредительных документов и регистрации их в целом суд принял судебный акт о правах и обязанностях лиц, не участвующих в рассмотрении спора по рассматриваемому делу.
Суд апелляционной инстанции проанализировал и правомерно указал, что истец не представил доказательств нарушения его прав и интересов оспариваемой сделкой.
Истцом заявлено о признании сделки недействительной согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу ничтожности в связи с тем, что она подписана не тем лицом, который указан в сделке, в связи с чем суд апелляционной инстанции законно применил к рассмотрению заявления о пропуске срока исковой давности трехгодичный срок.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:
постановление апелляционной инстанции от 17.06.2005 по делу N А70-7950/24- 04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
