(1).jpg)
Решение Арбитражного суда Псковской области от 5 февраля 2002 г. N А52/3748/2001/1 Суд вправе оставить обжалуемое решение в силе, если голосование акционера не повлияло на результаты голосования и решением общего собрания акционеру не причинены убытки
Решение Арбитражного суда Псковской области
от 5 февраля 2002 г. N А52/3748/2001/1
Арбитражный суд Псковской области в составе:
Председательствующего: Яковлева А.Э.
Судей: Баркова С.А., Иванова Ю.И.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "Инвестиционная компания "Универ"
к ОАО "Электросвязь"
о признании недействительным решения
при участии в заседании:
от истца: не явился, заявил о рассмотрении дела без его участия,
от ответчика: Соловьев А.В., дов. N 5-ю, от 16.07.01г., Степанова Л.А, дов. N 23 от 03.02.02г.; Будинов В.В., дов. N 21 от 03.02.02г.; Белов С.В., дов. N 20 от 03.02.02г.; Баракин Е.Н., N 22 от 03.02.02г.; Махоткина И.Н., дов. N 24 от 03.02.02г.; Субачев Е.В., дов. N 15, от 03.01.02г.
Закрытое акционерное общество Инвестиционная компания "Универ" (далее-ЗАО ИК "Универ") обратилось с иском к Открытому акционерному обществу "Электросвязь" (далее - ОАО "Электросвязь") о признании недействительным решений внеочередного собрания акционеров от 22 ноября 2001 года, оформленных протоколом N 2 от 22 ноября 2001 года, в части признания недействительным утверждения Договора о присоединении ОАО "Электросвязь к ОАО "Петербургская телефонная сеть" и утверждения Передаточного акта.
Ответчик возражает против исковых требований по причине того, что внеочередное собрание проведено в соответствии с действующим законодательством, и решением общего собрания не причинены убытки.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения иска.
Как установлено судом, ЗАО ИК "Универ" является акционером ОАО "Электросвязь" и владеет 2,48 % акций, в т.ч. 0,97 % обыкновенные акции и 1,51 % привилегированные акции.
22 ноября 2001 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Электросвязь". В собрании участвовали акционеры, владеющие в совокупности 83,3 % акций общества. Повестка дня внеочередного собрания состояла из следующих вопросов: 1) О реорганизации ОАО "Электросвязь" в форме присоединения к ОАО "Петербургская телефонная сеть". 2) Утверждение Договора о присоединении ОАО "Электросвязь" к ОАО "Петербургская телефонная сеть". 3) Утверждение Передаточного акта.
Решения по указанным вопросам повестки дня приняты общим собранием акционеров ОАО "Электросвязь" большинством в 96,37 % голосов акционеров, принимавших участие в общем собрании.
ЗАО ИК "Универ" полагает, что собрание акционеров ОАО "Электросвязь" недействительно, поскольку Решением Арбитражного суда Псковской области признано недействительным решение Совета директоров ОАО "Электросвязь" в части определения рыночной стоимости акций, подлежащих выкупу в связи с реорганизацией общества, а так же на момент проведения собрания действовало Определение суда от 05.11.2001 года, которым были установлены меры по обеспечению иска в виде запрещения ОАО "Электросвязь" совершать действия, связанные с реорганизацией общества.
Судом не принимаются аргументы истца о том, что собрание акционеров незаконно, поскольку 06.12. 2001 года Решением Арбитражного суда Псковской области было признано недействительным решение Совета директоров Ответчика от 25.09.2001 года в части определения рыночной стоимости акций Ответчика, подлежащих выкупу по требованию акционера, по следующим основаниям. Реализация права требования выкупа принадлежащих истцу акций ответчика определена ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", где установлены правила определения рыночной стоимости имущества и акций для целей выкупа акций у акционеров. Порядок осуществления этого права определен Законом "Об акционерных обществах", и для реализации этого права не требуется принятия дополнительного или какого-либо отдельного решения общего собрания. Порядок, условия (а также коэффициент) конвертации акций определяется в Договоре о присоединении в соответствии с п.2. ст. 17 ФЗ "Об акционерных обществах" и не зависит от стоимости акций, подлежащих, выкупу. Соответственно, ни указанный Закон, ни иной нормативный акт не содержат требований, в соответствии с которыми для определения условий и порядка конвертации акций было бы обязательно применение каких - либо методик, расчетов. Следовательно, признание недействительным решения Совета директоров не связано с вопросами утверждения Договора о присоединении ОАО "Электросвязь" к ОАО "Петербургская телефонная сеть" и утверждения Передаточного акта, так как решение указанных вопросов лежит исключительно в компетенции общего собрания акционеров.
Кроме того, ФЗ "Об акционерных обществах" не относит к компетенции Общего собрания акционеров решение вопроса об определения рыночной цены акций для целей выкупа при реорганизации и вопроса об определении коэффициента конвертации.
На момент проведения собрания от 22.11.2001 г. действительно действовало определение от 05.11.2001 года арбитражного суда Псковской области об обеспечении иска (т.1 л.д.67), однако предмет данного определения не связан с вопросами повестки дня общего собрания; согласно определения от 15.11.2001 г. о разъяснении определения от 05.11.2001 г. запрет не касался самого факта проведения собрания; Постановлением Апелляционной инстанции Арбитражного суда Псковской области от 18.12.2001 года определение об обеспечении иска отменено как принятое судом первой инстанции при отсутствии основания к удовлетворению заявления истца (т.1 л.Д.150); истец правом на принудительное исполнение определения не воспользовался, что подтверждается Справкой службы судебных приставов от 30.01.2002 года.
Судом не принимаются также утверждения ЗАО ИК "Универ" о наличии у него убытков, поскольку истец не привел доказательств возникновения их у него и не обосновал их. Предполагаемые убытки истца могут быть связаны в данном случае только с определением стоимости акций, подлежащих выкупу, однако этот вопрос не стоял в повестке дня собрания.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что несмотря на действие определения суда об обеспечении иска на момент проведения собрания, факт его проведения и принятие на нем оспариваемых истцом решений не повлекли ущемления интересов ЗАО ИК "Универ", голосование истца не могло повлиять на результаты общего собрания, существенных нарушений при проведении собрания и принятии решений судом не установлено, решение не повлекло причинения убытков ЗАО ИК "Универ", как акционеру.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах (в редакции от 07.08.2001 года) обжалуемое решение общего собрания следует оставить в силе. Исковые требования ЗАО ИК "Универ" удовлетворению не подлежат.
Государственной# пошлине относится на истца.
Руководствуясь ст. 95, 124-127, 132 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации,
Суд решил:
В иске ЗАО ИК "Универ" отказать.
Председательствующий | А.Э.Яковлев |
Ю.И.Иванов
