Справка

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. -

рассмотрел заявление граждан Багаевой В.А., Дышлевого Д.В., Клименко А.В., Ярапова В.М. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Коми от 24.10.2008 по делу N А29-2896/2008, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.05.2009 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителей - граждан Багаевой В.А., Дышлевого Д.В., Клименко А.В., Ярапова В.М. (истцов) - Бартош Р.А.;

от заявителя Дышлевого Д.В. (истца) - Скаковский А.А.;

от открытого акционерного общества "Ухтанефтегазстройснаб" (ответчика) - Рагозин А.Н.;

от гражданина Епифанова И.С. (третьего лица) - Корхалева И.Ю.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Акционеры открытого акционерного общества "Ухтанефтегазстройснаб" Багаева В.А., Дышлевой Д.В., Клименко А.В. и Ярапов В.М. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Ухтанефтегазстройснаб" (далее - общество "Ухтанефтегазстройснаб", общество) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Ухтанефтегазстройснаб" от 12.04.2008 и решений совета директоров общества от 12.04.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Епифанов И.С.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.10.2008 исковые требования удовлетворены частично: суд признал недействительными решения годового общего собрания акционеров общества "Ухтанефтегазстройснаб" от 12.04.2008, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2009 решение суда первой инстанции изменено, в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Ухтанефтегазстройснаб" от 12.04.2008 отказано; в остальной части судебный акт оставлен без изменения.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 04.05.2009 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора заявители просят названные постановления отменить, а решение суда первой инстанции изменить в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительными решений совета директоров общества, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В отзывах на заявление общество "Ухтанефтегазстройснаб" и Епифанов И.С. просят оставить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

На годовом общем собрании акционеров общества "Ухтанефтегазстройснаб", состоявшемся 12.04.2008 (далее - общее собрание акционеров), приняты решения по девяти вопросам повестки дня, в том числе об избрании совета директоров общества "Ухтанефтегазстройснаб".

Согласно протоколу в общем собрании приняли участие акционеры, в числе которых значится Епифанов И.С., обладающие в совокупности 195 807 голосующими акциями общества "Ухтанефтегазстройснаб", что составляет 50,82 процента от их общего количества.

Совет директоров общества "Ухтанефтегазстройснаб", избранный на общем собрании акционеров, принял решения об избрании председателя совета и о назначении на должность генерального директора.

Акционеры общества Багаева В.А., Дышлевой Д.В., Клименко А.В. и Ярапов В.М., сочтя, что названные решения приняты с нарушением требований закона и их прав, обратились в арбитражный суд с иском, сославшись на пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) и мотивировав его следующим. Оспариваемые решения в нарушение статьи 58 Закона приняты общим собранием акционеров в отсутствие кворума, поскольку в собрании принимало участие лицо, которое действовало от имени Епифанова И.С., не обладающего правами акционера общества "Ухтанефтегазстройснаб". Принятые незаконно избранным советом директоров общества "Ухтанефтегазстройснаб" решения от 12.04.2008 также не могут иметь юридической силы.

Суд первой инстанции согласился с доводами истцов о том, что общее собрание акционеров было неправомочно принимать упомянутые решения, так как акции общества "Ухтанефтегазстройснаб", принадлежащие Епифанову И.С., не должны были учитываться при определении кворума для проведения собрания.

При этом суд исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у Епифанова И.С. соответствующих прав на акции общества "Ухтанефтегазстройснаб". Выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг по счету N 65 на 25.02.2008, согласно которой Епифанов И.С. является зарегистрированным держателем ценных бумаг этого общества в количестве 7 500 штук, признана судом ненадлежащим доказательством, поскольку выдана самим обществом "Ухтанефтегазстройснаб" (эмитентом), не имеющим права вносить соответствующие записи в названный реестр.

В связи с этим суд пришел к выводу о том, что Епифанов И.С. не может считаться акционером общества "Ухтанефтегазстройснаб" и принимать участие в его собраниях.

Отказывая в удовлетворении иска в части признания недействительными решений совета директоров общества "Ухтанефтегазстройснаб" от 12.04.2008, суд указал, что оспариваемые решения приняты вновь избранным советом директоров общества в том же составе, который был избран ранее и действовал до 12.04.2008.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в части признания недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Ухтанефтегазстройснаб" от 12.04.2008, поскольку вступившим в законную силу решением мирового судьи Седьюского судебного участка города Ухты Республики Коми от 05.02.2008 по делу N 2-276/08 за Епифановым И.С. признано право собственности на 7 500 обыкновенных именных акций общества "Ухтанефтегазстройснаб".

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

На основании этого суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Епифанов И.С., являясь акционером общества "Ухтанефтегазстройснаб", имел право участвовать в общем собрании акционеров и его голос подлежал учету при определении кворума для проведения общего собрания.

Суд апелляционной инстанции также сослался на выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг по счету N 65 на 25.02.2008, указав на правомерность внесения самим эмитентом, обществом "Ухтанефтегазстройснаб", в реестр записи о Епифанове И.С. как владельце 7 500 обыкновенных именных акций общества, так как у реестродержателя, с которым общество "Ухтанефтегазстройснаб" заключило договор на ведение данного реестра, была отозвана лицензия.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Исходя из положений пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Доказательствами, подтверждающими наличие права лица на акции, являются запись в реестре владельцев именных ценных бумаг акционерного общества и выписка из него, выдаваемая держателем такого реестра.

Держателем реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Ухтанефтегазстройснаб" являлось общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональный специализированный регистратор "Реестр-С" (далее - общество "Реестр-С", реестродержатель) на основании договора от 11.05.2007 на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг. Пунктом 10.3 этого договора предусмотрена возможность досрочного его расторжения в одностороннем порядке с уведомлением не менее чем за 60 дней до даты расторжения.

Такое уведомление с требованием о передаче названного реестра и другой документации было направлено обществом "Ухтанефтегазстройснаб" реестродержателю 26.06.2007.

Согласно пункту 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг и Положению о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 24.06.1997 N 21 (далее - Положение о порядке передачи реестра), в случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг между эмитентом и регистратором последний обязан передать новому регистратору или непосредственно эмитенту все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора.

Процедура передачи реестра владельцев именных ценных бумаг оформляется актом приема-передачи, который подписывается уполномоченным представителем регистратора, передающего реестр, уполномоченным представителем нового регистратора и по требованию эмитента его уполномоченным представителем (пункт 12 Положения о порядке передачи реестра).

Аналогичный порядок и условия передачи реестра были предусмотрены договором на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг от 11.05.2007.

Однако регистратор - общество "Реестр-С" - уклонился от обязанности по передаче эмитенту - обществу "Ухтанефтегазстройснаб" - системы ведения указанного реестра. Эта обязанность не исполнена им до настоящего времени.

Кроме того, приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 20.03.2008 лицензия, выданная обществу "Реестр-С" на осуществление деятельности по ведению реестра, аннулирована.

Учитывая перечисленные обстоятельства, а также то, что с июля 2007 года акционеров общества стало менее 50, эмитент - общество "Ухтанефтегазстройснаб" - вправе был самостоятельно осуществлять ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, составлять список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. В ином случае общество не имело бы возможности осуществлять возложенные на него Законом об акционерных обществах обязанности по обеспечению участия акционеров в деятельности общества, в том числе по проведению собраний акционеров.

Права Епифанова И.С. на 7 500 акций общества подтверждены вступившим в законную силу судебным актом. Поэтому у эмитента - общества "Ухтанефтегазстройснаб" - не имелось оснований для отказа ему во внесении соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг и включении в список лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров.

Таким образом, довод истцов об отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров не подтверждается материалами дела. Доказательств того, что оспариваемыми решениями нарушены их права и законные интересы, не представлено.

Следовательно, суды апелляционной и кассационной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

При данных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.10.2008 по делу N А29-2896/2008, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.05.2009 по тому же делу оставить без изменения.

Заявление граждан Багаевой В.А., Дышлевого Д.В., Клименко А.В., Ярапова В.М. оставить без удовлетворения.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 января 2010 г. N 11090/09

Текст постановления размещен на сайте Высшего Арбитражного Суда РФ в Internet (http://www.arbitr.ru)