Справка

Вопрос: ООО "X" реорганизуется путем присоединения к ООО "XX".

Кто и в каком размере должен оплатить государственную пошлину в бюджет и требуется ли ее оплата, так как в результате присоединения ООО "X" прекращает свою деятельность, а ООО "XX" не вносит изменения в учредительные документы?

Ответ: В связи с Вашим обращением по вопросу уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию юридического лица, созданного путем реорганизации в форме присоединения, Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики сообщает.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизацией юридического лица признается: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Статьей 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно статье 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" за государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей уплачивается государственная пошлина в соответствии с законодательством о налогах и сборах.

Статья 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) предусматривает уплату государственной пошлины за государственную регистрацию юридического лица, за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также за государственную регистрацию ликвидации юридического лица.

Так, согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.33 Кодекса за государственную регистрацию юридического лица, за исключением государственной регистрации ликвидации юридических лиц и (или) государственной регистрации политических партий и региональных отделений политических партий, уплачивается государственная пошлина в размере 2000 руб. Согласно подпункту 3 данного пункта Кодекса за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также за государственную регистрацию ликвидации юридического лица, за исключением случаев, когда ликвидация юридического лица производится в порядке применения процедуры банкротства, уплачивается государственная пошлина в размере 20 процентов государственной пошлины, установленной подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.33 Кодекса.

Таким образом, учитывая изложенное, если в результате реорганизации юридического лица путем присоединения возникает новое юридическое лицо, то за государственную регистрацию такого юридического лица должна уплачиваться государственная пошлина в размере 2000 рублей правопреемником реорганизованного юридического лица. Если в результате данной реорганизации в учредительные документы реорганизуемого юридического лица требуется внесение изменений, то за государственную регистрацию таких изменений должна уплачиваться государственная пошлина в размере 400 рублей. При этом уплатить государственную пошлину за внесение изменений в учредительные документы должно юридическое лицо, в чьи учредительные документы вносятся изменения. Государственная пошлина за ликвидацию юридического лица при реорганизации юридического лица путем присоединения к другому юридическому лицу уплачиваться не должна.

Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 8 мая 2008 г. N 03-05-06-03/12

Текст письма опубликован в журнале "Нормативные акты для бухгалтера" от 3 июня 2008 г. N 11