Ответственность бывшего генерального директора: можно ли взыскать причиненные компании убытки не в рамках процедуры банкротства

Вопросы привлечения бывшего руководителя к имущественной ответственности за убытки, причиненные обществу в период его деятельности, относительно редко становятся предметом самостоятельного иска вне дела о банкротстве. Широко освещается практика привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в рамках процедур несостоятельности, тогда как случаи взыскания убытков с бывшего директора по инициативе самого общества или его участников представлены недостаточно.

Примером успешной реализации такого механизма служит дело № А73-6280/2024, рассмотренное Арбитражным судом Хабаровского края по иску общества к бывшему генеральному директору:

В декабре 2022 года единственный участник общества, заподозрив генерального директора в действиях, причиняющих ущерб компании, принял решение об освобождении его от должности. Однако вследствие противоправного поведения бывшего руководителя передача документации новому генеральному директору произошла в два этапа: в начале января 2023 года и после череды судебных заседаний в апреле 2023 года. Незначительный объем переданных документов свидетельствовал об отсутствии значительной части документации, подлежащей хранению. Основную проблему составлял вопрос о месте нахождения движимого имущества, которое так и не возвращено обществу.

Для независимой оценки финансового состояния общества за предыдущий период, в котором бывший руководитель осуществлял свои полномочия, участник заключил договор на оказание бухгалтерских услуг со сторонним ООО. Анализ деятельности бывшего руководителя и составление перечня недостающих документов и имущества заняли четыре месяца.

В ходе проведенного бухгалтерского обслуживания было установлено, что 8 декабря 2022 года бывший генеральный директор продал принадлежащий обществу автомобиль Mitsubishi Pajero Sport 2020 года выпуска физическому лицу за 377 474,82 руб., в том числе НДС 20% – 62 912 руб. При этом средняя рыночная стоимость аналогичного автомобиля на момент отчуждения составляла более 2 700 000 руб.

Для подтверждения действительной рыночной стоимости общество обратилось в страховой экспертно-юридический центр. Согласно заключению специалиста от 4 декабря 2023 №71-2023, рыночная стоимость указанного автомобиля по состоянию на 8 декабря 2022 определена в размере 2 840 000 руб., что и послужило основанием для обращения общества в суд с исковыми требованиями к бывшему руководителю.

В судебном заседании ответчик выстраивал защиту, ссылаясь на то, что продажа транспортного средства произошла по распоряжению самого единственного участника. Тем не менее, такая позиция заранее была несостоятельна ввиду п. 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года, в котором говорится, что руководитель не освобождается от ответственности даже в случае, если он исполнял решение общего собрания участников, или если его действия были одобрены решением коллегиальных органов юрлица, его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Пункт 2 этой же статьи устанавливает ответственность директора перед обществом за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием). Убытки могут выражаться, в том числе в виде недополученной прибыли при отчуждении имущества по заниженной цене; их размер определяется как разница между рыночной ценой и ценой совершенной сделки.

Следует также учитывать, что в силу ст. 277 Трудового кодекса руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. Срок исковой давности по требованиям о взыскании убытков с директора составляет три года (ст. 196 ГК РФ) и начинает течь с момента, когда общество в лице нового уполномоченного органа узнало или должно было узнать о нарушении своего права – как правило, после смены директора и получения доступа к документации.

Удовлетворяя исковые требования, суд принял во внимание следующие юридически значимые обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и неразумности действий бывшего руководителя:

• Отсутствовало документальное обоснование экономической выгоды сделки для общества: автомобиль был практически новым, исправным и необходимым для исполнения договорных обязательств. Его хорошее техническое состояние подтверждалось самим договором купли-продажи, где указано, что транспортное средство не имеет дефектов и повреждений.
• Не представлены локальные акты, приказы и решения, регламентирующие процедуру оценки и утверждения стоимости отчуждаемого имущества, а также документы, обосновывающие необходимость продажи основного средства.
• Автомобиль числился в составе основных средств, однако отсутствовали документы, подтверждающие необходимость его выбытия до окончания срока полезного использования. Согласно п. 41 ФСБУ6/2020 "Основные средства", объект подлежит списанию лишь в том периоде, когда он признается неспособным приносить экономические выгоды в будущем.
• В нарушение ст. 50 Федерального закона № 14-ФЗ, возлагающей на общество обязанность хранить определенный перечень документов по месту нахождения исполнительного органа, и п. 4 ст. 29 Федерального закона от 6 декабря 2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", предписывающего обеспечить передачу документов бухгалтерского учета при смене руководителя, бывший директор не передал новому руководителю полный комплект документации.

Суд также руководствовался разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". Оно содержит критерии недобросовестности и неразумности:

Недобросовестность:

• совершение действий при нераскрытом конфликте интересов;
• сокрытие от участников общества информации о сделке;
• совершение сделки без необходимого корпоративного одобрения;
• уклонение от передачи документов, которые касаются обстоятельств, повлекших убытки;
• осведомленность о том, что действия противоречат интересам общества.

Неразумность:

• принятие решения без учета известной информации;
• неполучение информации, необходимой для принятия решения;
• совершение сделки без соблюдения процедур, которые обычно требуются или приняты в данной компании.

Невыгодной сделкой признается сделка, цена которой в два или более раз ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента, по аналогичным сделкам. 

В рассматриваемом случае цена продажи автомобиля была ниже рыночной более чем в 7 раз, что очевидно свидетельствовало о недобросовестности бывшего директора. Неразумность действий выразилась в принятии решения без учета имеющейся информации о реальной стоимости имущества и в совершении сделки без соблюдения обычно требующихся внутренних процедур.

В случае если предыдущий руководитель организации исполнял свои обязанности недобросовестно или неразумно и тем самым причинил организации убытки, сама организация или ее акционер, совокупно владеющий не менее 5% акций компании, вправе обратиться в суд о взыскании убытков с руководителя организации (ст. 15, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, п. 2 ст. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

При наличии совокупности признаков недобросовестности и неразумности действий бывшего генерального директора исковые требования общества о взыскании убытков были удовлетворены в полном объеме. Решение устояло в суде апелляционной инстанции, после кассационной инстанции было возвращено в суд первой инстанции, где было вновь рассмотрено и вступило в законную силу 25 мая этого года (окончательное решение суда при пересмотре принято в закрытом судебном процессе). В итоге с бывшего директора взыскано более 2,4 млн руб. убытков и расходы по уплате госпошлины в сумме 35 тыс. руб. 

Таким образом, дело № А73-6280/2024 подтверждает, что эффективное взыскание убытков с бывшего руководителя вне процедуры банкротства возможно при надлежащей фиксации фактов недобросовестного поведения, проведении независимой оценки причиненного ущерба и опоре на нормы корпоративного законодательства, а также разъяснения высших судебных инстанций.