Новости и аналитика Горячие документы / Мониторинг законодательства Федеральные Федеральный закон от 2 июля 2021 г. N 354-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Обзор документа

6 июля 2021

gerb

Федеральный закон от 2 июля 2021 г. N 354-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"

     Принят Государственной Думой 8 июня 2021 года
     Одобрен Советом Федерации 23 июня 2021 года

     Статья 1
     Внести в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от
11 февраля 1993 года N 4462-I (Ведомости Съезда народных депутатов
Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации, 1993,
N 10, ст. 357; Собрание законодательства Российской Федерации, 2004,
N 45, ст. 4377; 2011, N 49, ст. 7064; 2012, N 41, ст. 5531; 2013, N 51,
ст. 6699; 2014, N 30, ст. 4268; 2015, N 1, ст. 10; N 13, ст. 1811; 2016,
N 1, ст. 11; N 27, ст. 4293; 2018, N 22, ст. 3043; N 27, ст. 3954; N 32,
ст. 5131; 2019, N 52, ст. 7798) следующие изменения:
     1) часть первую статьи 22.1 дополнить пунктом 12.17 следующего
содержания:
     "12.17) за совершение нотариальных действий в связи с увеличением
уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение
договора конвертируемого займа - 10 000 рублей;";
     2) часть первую статьи 35 дополнить пунктом 35 следующего
содержания:
     "35) совершают нотариальные действия в связи с увеличением уставного
капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора
конвертируемого займа.";
     3) дополнить главой XX.5 следующего содержания:
     "
   Глава XX.5. Совершение нотариальных действий в связи с увеличением
уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение
                     договора конвертируемого займа

     Статья 103.13. Нотариальные действия, совершаемые нотариусом в связи
                 с увеличением уставного капитала общества с ограниченной
                 ответственностью во исполнение договора конвертируемого
                 займа
     На основании требования займодавца об увеличении уставного капитала
общества с ограниченной ответственностью, являющегося заемщиком по
договору конвертируемого займа (далее - заемщик), либо на основании
документа, выражающего совместное волеизъявление заемщика и займодавца об
увеличении уставного капитала заемщика во исполнение договора
конвертируемого займа, нотариус совершает следующие нотариальные
действия:
     1) уведомляет заемщика о предъявлении такого требования займодавца;
     2) подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, заявление об увеличении уставного капитала заемщика во
исполнение договора конвертируемого займа при отсутствии поступления от
заемщика возражений;
     3) уведомляет займодавца о поступлении возражений заемщика в
отношении такого требования займодавца.
     Для совершения нотариальных действий, указанных в настоящей статье,
займодавец вместе с требованием об увеличении уставного капитала заемщика
во исполнение договора конвертируемого займа представляет нотариусу
следующие документы:
     1) нотариально удостоверенный договор конвертируемого займа;
     2) документ, выданный кредитной организацией и подтверждающий
исполнение займодавцем условий договора конвертируемого займа по передаче
в собственность заемщику суммы займа.
     Нотариус не позднее одного рабочего дня после получения требования
займодавца об увеличении уставного капитала заемщика во исполнение
договора конвертируемого займа направляет заемщику уведомление о
предъявлении такого требования в порядке, установленном Федеральным
законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
     Нотариус подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, заявление об увеличении уставного капитала заемщика во
исполнение договора конвертируемого займа в форме электронного документа
в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей". Такое заявление должно содержать сведения,
предусмотренные Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью". Нотариус подает указанное
заявление не позднее одного рабочего дня после истечения срока,
установленного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью" для представления заемщиком
возражений в отношении увеличения его уставного капитала во исполнение
договора конвертируемого займа, либо не позднее одного рабочего дня после
получения документа, выражающего совместное волеизъявление заемщика и
займодавца об увеличении уставного капитала заемщика во исполнение
договора конвертируемого займа.
     При поступлении возражений заемщика в отношении требования об
увеличении его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого
займа заявление об увеличении уставного капитала заемщика в орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, нотариусом не
направляется. Нотариус не позднее двух рабочих дней после получения таких
возражений заемщика направляет займодавцу уведомление о поступлении таких
возражений.".

     Статья 2
     Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации,
1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2006, N 1, ст. 5; 2012, N 53,
ст. 7607; 2015, N 27, ст. 4001) следующие изменения:
     1) дополнить статьей 32.3 следующего содержания:
     "Статья 32.3. Договор конвертируемого займа
     1. Договором конвертируемого займа признается договор займа,
предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы
займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при
наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим
договором, потребовать от заемщика, являющегося непубличным обществом,
размещения займодавцу дополнительных акций определенной категории (типа).
     Общество, являющееся кредитной организацией или некредитной
финансовой организацией, либо общество, имеющее стратегическое значение
для обеспечения обороны страны и безопасности государства, либо общество,
которое создано в процессе приватизации и акции которого находятся в
государственной или муниципальной собственности и предоставляют более чем
25 процентов голосов на общем собрании акционеров, не вправе являться
заемщиком по договору конвертируемого займа.
     2. Наряду с условиями, являющимися существенными для договора займа
в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, существенными
условиями договора конвертируемого займа также являются:
     1) срок и (или) иные обстоятельства, при наступлении которых
займодавец вправе предъявить требование о размещении ему дополнительных
акций заемщика во исполнение договора конвертируемого займа. Такими
обстоятельствами могут быть в том числе совершение или несовершение
сторонами договора конвертируемого займа или третьими лицами определенных
действий, принятие заемщиком или третьими лицами определенных решений,
достижение заемщиком определенных финансовых показателей;
     2) цена размещения дополнительных акций во исполнение договора
конвертируемого займа или порядок ее определения. Порядок определения
цены размещения дополнительных акций во исполнение договора
конвертируемого займа может зависеть от обстоятельств, не наступивших на
момент заключения договора конвертируемого займа. Цена размещения
дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа не
может быть ниже их номинальной стоимости.
     3. Требование о размещении займодавцу дополнительных акций заемщика,
являющегося непубличным обществом, во исполнение договора конвертируемого
займа подается займодавцем держателю реестра акционеров непубличного
общества (регистратору) в порядке, установленном законодательством
Российской Федерации о ценных бумагах, и считается предъявленным заемщику
с момента его получения держателем реестра акционеров непубличного
общества. Указанное требование может быть предъявлено не позднее трех
месяцев после дня наступления срока и (или) иных обстоятельств,
предусмотренных договором конвертируемого займа, если меньший срок не
установлен договором конвертируемого займа. Если иное не установлено
договором конвертируемого займа, со дня наступления срока возврата суммы
займа и до истечения срока предъявления требования займодавца о
размещении ему дополнительных акций заемщика во исполнение договора
конвертируемого займа возврат суммы займа допускается только по
требованию займодавца, при этом проценты за пользование займом и проценты
за пользование чужими денежными средствами не начисляются.
     4. Дополнительные акции заемщика, являющегося непубличным обществом,
подлежащие размещению во исполнение договора конвертируемого займа,
оплачиваются путем зачета денежных требований займодавца к непубличному
обществу по обязательствам из указанного договора. Допускается зачет
денежных требований займодавца к непубличному обществу по обязательствам
из указанного договора, срок исполнения которых, в том числе срок
возврата суммы займа, не наступил.
     5. Если иное не предусмотрено договором конвертируемого займа, при
переходе прав займодавца по указанному договору к другому лицу новый
кредитор не вправе требовать от заемщика, являющегося непубличным
обществом, размещения ему дополнительных акций во исполнение договора
конвертируемого займа.
     6. Заключение договора конвертируемого займа, соглашения об
изменении условий указанного договора, а также соглашения об уступке
другому лицу права требовать от заемщика, являющегося непубличным
обществом, размещения ему дополнительных акций во исполнение договора
конвертируемого займа, если такая уступка допускается указанным
договором, требует предварительного согласия общего собрания акционеров
заемщика, являющегося непубличным обществом, данного единогласно всеми
его акционерами - владельцами акций всех категорий (типов).
     Договор конвертируемого займа, соглашение об изменении условий
указанного договора и (или) соглашение об уступке другому лицу права
требовать размещения ему дополнительных акций, заключенные с нарушением
требования о получении предварительного согласия, предусмотренного
настоящим пунктом, могут быть признаны недействительными по иску
заемщика, являющегося непубличным обществом, или его акционеров.
     7. Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого
займа дается общим собранием акционеров заемщика, являющегося непубличным
обществом, посредством принятия решения об увеличении его уставного
капитала путем размещения дополнительных акций займодавцу во исполнение
договора конвертируемого займа. В таком решении должны быть указаны
стороны договора конвертируемого займа, цена размещения дополнительных
акций во исполнение договора конвертируемого займа или порядок ее
определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа или
порядок их определения.
     8. В решении общего собрания акционеров заемщика, являющегося
непубличным обществом, о предварительном согласии на заключение
соглашения об изменении условий договора конвертируемого займа должны
быть указаны все изменения существенных условий договора конвертируемого
займа.
     9. В решении общего собрания акционеров заемщика, являющегося
непубличным обществом, о предварительном согласии на заключение
соглашения об уступке другому лицу права требовать от непубличного
общества размещения ему дополнительных акций должно быть указано имя или
наименование нового кредитора по договору конвертируемого займа, а также
иные сведения, позволяющие его идентифицировать.";
     2) в абзаце втором пункта 1 статьи 36 первое предложение после слов
"размещаемых посредством подписки," дополнить словами "за исключением
дополнительных акций общества, размещаемых во исполнение договора
конвертируемого займа,";
     3) в пункте 3 статьи 39:
     а) абзац первый после слов "не предусмотрена" дополнить словами
"настоящим Федеральным законом или";
     б) дополнить абзацем следующего содержания:
     "Размещение путем закрытой подписки дополнительных акций во
исполнение договора конвертируемого займа осуществляется только по
решению общего собрания акционеров заемщика, являющегося непубличным
обществом, об увеличении уставного капитала такого общества путем
размещения дополнительных акций, принятому единогласно всеми акционерами
этого общества.".

     Статья 3
     Внести в Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке
ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996,
N 17, ст. 1918; 2018, N 53, ст. 8440; 2019, N 31, ст. 4418) следующие
изменения:
     1) в абзаце втором пункта 7 статьи 24 первое предложение дополнить
словами ", за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным
законом";
     2) пункт 2 статьи 25 дополнить подпунктом 5 следующего содержания:
     "5) если акции непубличного акционерного общества - эмитента
размещены займодавцу путем закрытой подписки во исполнение договора
конвертируемого займа.";
     3) главу 5 дополнить статьей 27.5-9 следующего содержания:
     "Статья 27.5-9. Особенности эмиссии акций во исполнение договора
                 конвертируемого займа
     1. Акции непубличного акционерного общества могут быть размещены
займодавцу путем закрытой подписки во исполнение договора конвертируемого
займа, предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года
N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
     Договор конвертируемого займа должен быть заключен до регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) акций, подлежащих размещению во
исполнение договора конвертируемого займа.
     2. Условия размещения путем закрытой подписки акций во исполнение
договора конвертируемого займа определяются в соответствии с условиями
договора конвертируемого займа.
     3. Срок размещения акций, указанных в настоящей статье, определяется
в соответствии с договором конвертируемого займа и может составлять более
одного года с даты регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).
     4. В течение двух рабочих дней с даты получения держателем реестра
документов о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций,
подлежащих размещению во исполнение договора конвертируемого займа, в
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,
держатель реестра подает заявление о внесении в единый государственный
реестр юридических лиц сведений о заключенном договоре конвертируемого
займа. Заявителем при подаче указанного заявления является лицо,
занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного
исполнительного органа держателя реестра.
     5. Оплата акций непубличного акционерного общества, размещаемых во
исполнение договора конвертируемого займа, осуществляется путем зачета
денежных требований займодавца к такому обществу по обязательствам из
договора конвертируемого займа.
     6. Требование займодавца о размещении ему акций непубличного
акционерного общества во исполнение договора конвертируемого займа (далее
- требование займодавца) предъявляется держателю реестра и должно
содержать:
     1) сведения, позволяющие идентифицировать предъявившее его лицо;
     2) количество подлежащих размещению акций непубличного акционерного
общества соответствующей категории (типа);
     3) размер денежных требований к непубличному акционерному обществу в
части суммы займа и размера процентов по нему, зачетом которых
осуществляется оплата подлежащих размещению акций непубличного
акционерного общества;
     4) реквизиты лицевого счета, на который должны быть зачислены
подлежащие размещению акции непубличного акционерного общества;
     5) информацию о наступлении срока и (или) иных обстоятельств, с
которыми договор конвертируемого займа связывает возможность предъявления
требования займодавца.
     7. Не позднее одного рабочего дня, следующего за днем получения
требования займодавца, держатель реестра обязан известить непубличное
акционерное общество о его содержании. Непубличное акционерное общество в
течение четырнадцати рабочих дней после получения держателем реестра
требования займодавца вправе представить держателю реестра возражения в
отношении размещения его акций во исполнение договора конвертируемого
займа.
     8. Операция, связанная с размещением акций непубличного акционерного
общества во исполнение договора конвертируемого займа, проводится
держателем реестра на основании предъявленного держателю реестра
требования займодавца, если отсутствуют возражения непубличного
акционерного общества, поступившие в течение срока, установленного
пунктом 7 настоящей статьи, либо на основании требования займодавца и
распоряжения непубличного акционерного общества - заемщика по договору
конвертируемого займа. Указанная операция проводится не позднее
следующего рабочего дня после истечения срока, установленного пунктом 7
настоящей статьи, либо не позднее следующего рабочего дня после
поступления держателю реестра требования займодавца и распоряжения
непубличного акционерного общества - заемщика по договору конвертируемого
займа.
     9. В случае получения возражений непубличного акционерного общества
держатель реестра в течение трех рабочих дней после их получения
отказывает в проведении операции, связанной с размещением акций
непубличного акционерного общества во исполнение договора конвертируемого
займа, и направляет уведомление о таком отказе займодавцу с приложением
копии представленных непубличным акционерным обществом возражений.
     10. В случае неразмещения займодавцу акций непубличного акционерного
общества во исполнение договора конвертируемого займа займодавец вправе
потребовать размещения ему таких акций в судебном порядке. Решение
арбитражного суда, обязывающее непубличное акционерное общество
разместить займодавцу акции во исполнение договора конвертируемого займа,
является основанием для проведения держателем реестра операции, связанной
с размещением таких акций.".

     Статья 4
     Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства
Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20; N 52,
ст. 6428; 2015, N 27, ст. 4000) следующие изменения:
     1) в пункте 2 статьи 19:
     а) в абзаце втором слова "В заявлении участника" заменить словами
"Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении
участника";
     б) в абзаце пятом слово "Внесение" заменить словами "Если иное не
предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение";
     2) дополнить статьей 19.1 следующего содержания:
     "Статья 19.1. Особенности увеличения уставного капитала общества во
                 исполнение договора конвертируемого займа
     1. Общество, выступая заемщиком, вправе заключить договор займа,
предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы
займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при
наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим
договором, потребовать от общества увеличения его уставного капитала,
увеличения номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника
общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если
займодавцем является третье лицо - принятия займодавца в общество,
приобретения займодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения
размера долей участников общества (договор конвертируемого займа).
     Общество, являющееся кредитной организацией или некредитной
финансовой организацией, либо общество, имеющее стратегическое значение
для обеспечения обороны страны и безопасности государства, не вправе
являться заемщиком по договору конвертируемого займа.
     2. Займодавцем по договору конвертируемого займа может являться
участник общества, а если уставом общества не запрещено увеличение его
уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, -
третье лицо.
     3. Договор конвертируемого займа заключается в письменной форме
путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит
нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за
собой ничтожность договора конвертируемого займа.
     4. Наряду с условиями, являющимися существенными для договора займа
в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, существенными
условиями договора конвертируемого займа также являются:
     1) срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых займодавец
вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала общества,
являющегося заемщиком, во исполнение договора конвертируемого займа.
Такими обстоятельствами могут быть в том числе совершение или
несовершение сторонами договора конвертируемого займа или третьими лицами
определенных действий, принятие обществом, являющимся заемщиком, или
третьими лицами определенных решений, достижение обществом, являющимся
заемщиком, определенных финансовых показателей;
     2) сумма или порядок определения суммы, на которую увеличивается
номинальная стоимость доли займодавца - участника общества в уставном
капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного
вклада, а если займодавцем является третье лицо - номинальная стоимость
или порядок определения номинальной стоимости приобретаемой им доли в
уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада.
Порядок определения указанных сумм увеличения номинальной стоимости или
номинальной стоимости доли займодавца в уставном капитале общества может
зависеть от обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора
конвертируемого займа.
     5. Нотариус, удостоверивший договор конвертируемого займа, в течение
двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о
внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о
заключенном договоре конвертируемого займа, в том числе о займодавце по
указанному договору и размере (максимальном размере) доли в уставном
капитале общества, которую он может получить (приобрести) в результате
реализации права на предъявление требования об увеличении уставного
капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа.
     Заявление, предусмотренное настоящим пунктом, направляется в орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме
электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной
электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор конвертируемого
займа.
     6. Требование займодавца об увеличении уставного капитала общества,
являющегося заемщиком, во исполнение договора конвертируемого займа может
быть предъявлено не позднее трех месяцев после дня наступления срока и
(или) иных обстоятельств, которые предусмотрены договором конвертируемого
займа, если меньший срок не установлен договором конвертируемого займа.
Если иное не установлено договором конвертируемого займа, со дня
наступления срока возврата суммы займа и до истечения срока предъявления
требования займодавца об увеличении уставного капитала общества,
являющегося заемщиком, возврат суммы займа допускается только по
требованию займодавца, при этом проценты за пользование займом и проценты
за пользование чужими денежными средствами не начисляются.
     7. В счет внесения займодавцем по договору конвертируемого займа
дополнительного вклада, если он является участником общества, или вклада,
если он является третьим лицом, осуществляется зачет денежных требований
займодавца к обществу по обязательствам из указанного договора.
     Допускается зачет денежных требований займодавца к обществу по
обязательствам из указанного договора, срок исполнения которых, в том
числе срок возврата суммы займа, не наступил.
     8. Если иное не предусмотрено договором конвертируемого займа, при
переходе прав займодавца по указанному договору к другому лицу новый
кредитор не вправе требовать от общества увеличения его уставного
капитала во исполнение договора конвертируемого займа.
     9. Заключение договора конвертируемого займа, соглашения об
изменении условий указанного договора, а также соглашения об уступке
другому лицу права требовать от общества увеличения его уставного
капитала во исполнение договора конвертируемого займа, если такая уступка
допускается указанным договором, требует предварительного согласия общего
собрания участников общества, данного единогласно всеми участниками
общества. Факт принятия общим собранием участников общества решения о
таком согласии и состав участников общества, присутствовавших при его
принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
     Договор конвертируемого займа, соглашение об изменении условий
указанного договора и (или) соглашение об уступке другому лицу права
требовать от общества увеличения его уставного капитала, заключенные с
нарушением требования о получении предварительного согласия,
предусмотренного настоящим пунктом, могут быть признаны недействительными
по иску общества или его участников.
     10. Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого
займа дается общим собранием участников общества посредством принятия
решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления
участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления
третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет
внесения которого будет осуществляться зачет денежных требований
займодавца к обществу по обязательствам из договора конвертируемого
займа. В таком решении должны быть указаны стороны договора
конвертируемого займа, сумма увеличения номинальной стоимости или
номинальная стоимость доли займодавца в уставном капитале общества в
процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада либо вносимого
им вклада, или порядок их определения, иные существенные условия договора
конвертируемого займа или порядок их определения.
     11. В решении общего собрания участников общества о предварительном
согласии на заключение соглашения об изменении условий договора
конвертируемого займа должны быть указаны все изменения существенных
условий договора конвертируемого займа.
     12. В решении общего собрания участников общества о предварительном
согласии на заключение соглашения об уступке другому лицу права требовать
от общества, являющегося заемщиком, увеличения его уставного капитала во
исполнение договора конвертируемого займа должны быть указаны имя или
наименование нового кредитора по договору конвертируемого займа, иные
сведения, позволяющие его идентифицировать.
     13. В заявлении участника общества о внесении дополнительного вклада
или в заявлении третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада
должны быть указаны:
     1) максимальный размер вносимого дополнительного вклада или
максимальный размер вносимого вклада;
     2) сведения о том, что в счет внесения дополнительного вклада или
вклада будет осуществляться зачет денежных требований займодавца к
обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа;
     3) максимальный размер доли, которую участник общества или третье
лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества после его увеличения.
     14. Решением об увеличении уставного капитала общества,
предусмотренным пунктом 10 настоящей статьи, а также другими решениями,
которые в соответствии с пунктом 2 статьи 19 настоящего Федерального
закона должны быть приняты одновременно с решением об увеличении
уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа,
должны быть определены:
     1) максимальная сумма, на которую может быть увеличен уставный
капитал общества во исполнение договора конвертируемого займа;
     2) максимальная сумма, на которую может быть увеличена номинальная
стоимость доли займодавца - участника общества, или максимальная
номинальная стоимость доли займодавца - третьего лица;
     3) максимальный размер доли займодавца в уставном капитале общества
после его увеличения.
     15. Требование займодавца об увеличении уставного капитала общества
во исполнение договора конвертируемого займа предъявляется заемщику после
наступления предусмотренных договором конвертируемого займа срока и (или)
иных обстоятельств, с которыми договор конвертируемого займа связывает
возможность предъявления займодавцем указанного требования.
     Требование об увеличении уставного капитала общества во исполнение
договора конвертируемого займа подается займодавцем нотариусу и считается
предъявленным обществу с момента его получения нотариусом.
     16. Требование займодавца об увеличении уставного капитала общества
во исполнение договора конвертируемого займа предъявляется в письменной
форме и должно содержать:
     1) сведения, позволяющие идентифицировать предъявившее его лицо;
     2) сумму увеличения номинальной стоимости доли займодавца -
участника общества и размер такой доли после увеличения ее номинальной
стоимости либо номинальную стоимость и размер доли, приобретаемой
займодавцем - третьим лицом, принимаемым в общество;
     3) размер дополнительного вклада займодавца - участника общества или
вклада займодавца - третьего лица, в счет внесения которого
осуществляется зачет денежных требований к обществу по обязательствам из
договора конвертируемого займа;
     4) размер денежных требований к обществу в части суммы займа и
размера процентов по договору конвертируемого займа, зачет которых
осуществляется в счет внесения дополнительного вклада займодавца -
участника общества или вклада займодавца - третьего лица;
     5) сведения о наступлении срока и (или) иных обстоятельств,
определенных договором конвертируемого займа, с которыми договор
конвертируемого займа связывает возможность предъявления займодавцем
требования об увеличении уставного капитала общества во исполнение
указанного договора.
     17. Не позднее одного рабочего дня после получения требования
займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение
договора конвертируемого займа нотариус уведомляет общество о
предъявлении такого требования.
     18. В течение четырнадцати рабочих дней после предъявления
требования займодавца об увеличении уставного капитала общества во
исполнение договора конвертируемого займа общество вправе представить
нотариусу возражения в отношении увеличения его уставного капитала.
     19. Нотариус подает в орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц, заявление, содержащее сведения об увеличении
уставного капитала общества, увеличении номинальной стоимости и размера
доли займодавца - участника общества и уменьшении размера долей иных
участников общества, а если займодавцем является третье лицо - сведения о
приобретении займодавцем доли в уставном капитале общества, принятии
займодавца в общество и уменьшении размера долей участников общества, а
также сведения об изменениях, вносимых в устав общества в связи с
увеличением его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого
займа. Указанное заявление направляется в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного
документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью
нотариуса, и является основанием для государственной регистрации
соответствующих изменений, вносимых в устав общества и единый
государственный реестр юридических лиц. В течение трех рабочих дней со
дня направления указанного заявления в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, нотариус передает обществу
копию направленного заявления.
     20. В случае невыполнения требования займодавца об увеличении
уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа,
в том числе представления нотариусу возражений общества в отношении
увеличения его уставного капитала, займодавец вправе потребовать в
судебном порядке увеличения уставного капитала общества во исполнение
договора конвертируемого займа. Решение арбитражного суда, обязывающее
общество увеличить его уставный капитал во исполнение договора
конвертируемого займа, является основанием для государственной
регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав общества и единый
государственный реестр юридических лиц.".

     Статья 5
     Внести в Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001,
N 33, ст. 3431; 2003, N 26, ст. 2565; N 52, ст. 5037; 2005, N 27,
ст. 2722; 2007, N 7, ст. 834; N 30, ст. 3754; N 49, ст. 6079; 2008, N 30,
ст. 3616; 2009, N 1, ст. 20, 23; N 29, ст. 3642; N 52, ст. 6428; 2010,
N 31, ст. 4196; N 49, ст. 6409; 2011, N 27, ст. 3880; N 30, ст. 4576;
N 49, ст. 7061; 2012, N 31, ст. 4322; N 53, ст. 7607; 2013, N 26,
ст. 3207; 2014, N 14, ст. 1551; N 19, ст. 2312; 2015, N 13, ст. 1811;
N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 5, ст. 559; N 27,
ст. 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 45, ст. 6586; 2018, N 32, ст. 5088; N 53,
ст. 8440; 2019, N 46, ст. 6423; N 48, ст. 6739; 2020, N 44, ст. 6892;
Российская газета, 2021, 31 мая) следующие изменения:
     1) пункт 1 статьи 5 дополнить подпунктом "л.3" следующего
содержания:
     "л.3) сведения о наличии заключенного заемщиком - непубличным
акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью
договора конвертируемого займа, а также о займодавце заемщика - общества
с ограниченной ответственностью и размере (максимальном размере) доли
займодавца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,
которую он может получить (приобрести) в результате реализации
соответствующего права по договору конвертируемого займа;";
     2) в статье 9:
     а) дополнить пунктом 1.3-1 следующего содержания:
     "1.3-1. При государственной регистрации изменений, вносимых в устав
общества с ограниченной ответственностью и единый государственный реестр
юридических лиц в связи с увеличением уставного капитала общества с
ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого
займа, заявителем является нотариус, которому поступило соответствующее
требование займодавца по указанному договору.";
     б) пункт 1.4 дополнить абзацами следующего содержания:
     "При внесении в единый государственный реестр юридических лиц
изменений, касающихся сведений о наличии заключенного заемщиком -
обществом с ограниченной ответственностью договора конвертируемого займа,
в том числе о займодавце по указанному договору и размере (максимальном
размере) его доли в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью, которую он может получить (приобрести) в результате
реализации соответствующего права по договору конвертируемого займа,
заявителем является нотариус, удостоверивший договор конвертируемого
займа.
     При внесении в единый государственный реестр юридических лиц
изменений, касающихся сведений о наличии заключенного заемщиком -
непубличным акционерным обществом договора конвертируемого займа,
заявителем является руководитель постоянно действующего исполнительного
органа держателя реестра акционеров этого непубличного акционерного
общества.";
     3) в статье 17:
     а) в подпункте "в" пункта 1 слово "редакции;" заменить словами
"редакции. В случаях, предусмотренных федеральным законом, вместо
изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица,
представляется заявление о государственной регистрации, указанное в
подпункте "а" настоящего пункта, содержащее текст изменений, вносимых в
учредительный документ юридического лица;";
     б) дополнить пунктами 7 и 8 следующего содержания:
     "7. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц
изменений, касающихся исключения сведений о наличии заключенного
заемщиком - обществом с ограниченной ответственностью или непубличным
акционерным обществом договора конвертируемого займа, к заявлению о
внесении таких изменений в единый государственный реестр юридических лиц
прилагается документ, подтверждающий исполнение заемщиком обязательств по
договору конвертируемого займа или прекращение таких обязательств по иным
основаниям.
     Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц
изменений, предусмотренных настоящим пунктом, документы представляются в
регистрирующий орган в течение четырнадцати рабочих дней после
прекращения обязательств по договору конвертируемого займа.
     8. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц
изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества с
ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого
займа, представляемое заявление о внесении таких изменений должно
содержать сведения о размере уставного капитала общества с ограниченной
ответственностью, размере и номинальной стоимости доли займодавца,
размерах долей других участников в уставном капитале указанного общества
после увеличения его уставного капитала во исполнение договора
конвертируемого займа.".

     Статья 6
     Внести в Федеральный закон от 28 декабря 2009 года N 381-ФЗ "Об
основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской
Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2010, N 1,
ст. 2; 2012, N 53, ст. 7643; 2016, N 27, ст. 4206; 2018, N 1, ст. 71;
N 31, ст. 4681; N 53, ст. 8414; 2021, N 1, ст. 39) следующие изменения:
     1) в статье 2:
     а) пункт 11 изложить в следующей редакции:
     "11) товары, маркированные средствами идентификации, - товары, на
которые нанесены средства идентификации с соблюдением требований
настоящего Федерального закона и принятых в соответствии с ним
нормативных правовых актов Российской Федерации и достоверные сведения о
маркировке которых (в том числе сведения о нанесенных на них средствах
идентификации и (или) материальных носителях, содержащих средства
идентификации) содержатся в государственной информационной системе
мониторинга за оборотом товаров, подлежащих обязательной маркировке
средствами идентификации, в соответствии с требованиями настоящего
Федерального закона и принятых в соответствии с ним нормативных правовых
актов Российской Федерации;";
     б) пункт 12 дополнить словами ", а также товары, в отношении которых
Правительством Российской Федерации утверждены правила маркировки
средствами идентификации";
     в) в пункте 17 слова "в том числе фискальный накопитель," исключить;
     г) в пункте 18 слова "требованиям к шифровальным (криптографическим)
средствам защиты кодов маркировки" заменить словами "требованиям к
шифровальным (криптографическим) средствам защиты информации, действующим
в отношении шифровальных (криптографических) средств, предназначенных для
формирования кодов проверки";
     д) дополнить пунктом 20 следующего содержания:
     "20) импортер товаров, подлежащих обязательной маркировке средствами
идентификации, - юридическое лицо, аккредитованный филиал иностранного
юридического лица в Российской Федерации или индивидуальный
предприниматель, осуществляющие ввоз товаров, подлежащих обязательной
маркировке средствами идентификации, в Российскую Федерацию, за
исключением случаев транзитного перемещения таких товаров через
территорию Российской Федерации.";
     2) пункты 3.2 и 3.3 части 1 статьи 5 изложить в следующей редакции:
     "3.2) утверждение характеристик средств идентификации, в том числе
структуры и формата кодов маркировки, кодов идентификации и кодов
проверки, правил формирования, нанесения и учета средств идентификации, в
отношении отдельных товаров, подлежащих обязательной маркировке
средствами идентификации;
     3.3) утверждение требований к техническим средствам информационного
обмена, используемым участниками оборота товаров, подлежащих обязательной
маркировке средствами идентификации, для обмена информацией об этих
товарах, в том числе к техническим средствам проверки кода проверки;";
     3) в статье 8:
     а) часть 7 после слов "В целях" дополнить словами "обеспечения
законного оборота товаров, защиты прав потребителей и предупреждения
действий, вводящих их в заблуждение,";
     б) части 9 и 10 изложить в следующей редакции:
     "9. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или
принятым в соответствии с ним нормативным правовым актом Правительства
Российской Федерации, ввод в оборот, оборот и вывод из оборота товара, в
результате которых нарушаются требования об обязательной маркировке
средствами идентификации, на территории Российской Федерации не
допускаются.
     10. Хозяйствующие субъекты, нарушившие правила маркировки товаров
средствами идентификации и (или) не исполнившие обязанность по передаче в
государственную информационную систему мониторинга за оборотом товаров,
подлежащих обязательной маркировке средствами идентификации, сведений,
предусмотренных настоящим Федеральным законом и принятыми в соответствии
с ним нормативными правовыми актами Российской Федерации, несут
ответственность в соответствии с законодательством Российской
Федерации.";
     4) в статье 20.1:
     а) части 5 и 6 изложить в следующей редакции:
     "5. Участники оборота товаров, подлежащих обязательной маркировке
средствами идентификации, обязаны передавать информацию об обороте
товаров, подлежащих обязательной маркировке средствами идентификации, в
соответствии с правилами, установленными Правительством Российской
Федерации, в информационную систему мониторинга.
     6. Информация, содержащаяся в информационной системе мониторинга, в
обязательном порядке должна включать в себя:
     1) сведения о зарегистрированных в информационной системе
мониторинга участниках оборота товаров, подлежащих обязательной
маркировке средствами идентификации;
     2) сведения о зарегистрированных в информационной системе
мониторинга товарах, подлежащих обязательной маркировке средствами
идентификации;
     3) сведения о средствах идентификации, нанесенных на товары (на
упаковку товаров или на иной материальный носитель, предназначенный для
нанесения средства идентификации), подлежащие обязательной маркировке
средствами идентификации;
     4) сведения о технических средствах информационного обмена,
используемых участниками оборота товаров, подлежащих обязательной
маркировке средствами идентификации, для обмена информацией с
информационной системой мониторинга;
     5) сведения о нарушениях требований об обязательной маркировке
товаров средствами идентификации, выявленных потребителями этих товаров;
     6) иные сведения, установленные Правительством Российской
Федерации.";
     б) часть 16 изложить в следующей редакции:
     "16. Участники оборота товаров, подлежащих обязательной маркировке
средствами идентификации, несут ответственность за полноту, достоверность
и своевременность передачи ими информации об обороте таких товаров в
информационную систему мониторинга в соответствии с законодательством
Российской Федерации.";
     в) дополнить частями 17.1 и 17.2 следующего содержания:
     "17.1. Импортеры товаров, подлежащих обязательной маркировке
средствами идентификации, получают содержащуюся в информационной системе
мониторинга информацию о товарах, ввезенных ими в Российскую Федерацию и
находящихся в гражданском обороте в Российской Федерации, безвозмездно в
порядке, установленном Правительством Российской Федерации.
     17.2. Лицо, которому принадлежит исключительное право или
предоставлено право использования товарного знака, которым
индивидуализированы товары, подлежащие обязательной маркировке средствами
идентификации, его уполномоченный представитель, зарегистрированные в
информационной системе мониторинга, уведомляются о регистрации в
информационной системе мониторинга и вводе в оборот товаров,
индивидуализированных принадлежащим им товарным знаком, безвозмездно в
порядке, установленном Правительством Российской Федерации. Такое
уведомление включает в себя в том числе информацию о лице, которое
осуществляет регистрацию в информационной системе мониторинга или ввод в
оборот соответствующего товара, код идентификации такого товара, его
наименование и количество. Лицо, которому принадлежит исключительное
право или предоставлено право использования товарного знака, которым
индивидуализированы товары, подлежащие обязательной маркировке средствами
идентификации, его уполномоченный представитель, не зарегистрированные в
информационной системе мониторинга, вправе получить аналогичную
информацию о регистрации в информационной системе мониторинга и вводе в
оборот товаров, индивидуализированных принадлежащим им товарным знаком,
безвозмездно по запросу, направленному оператору информационной системы
мониторинга, в порядке, установленном Правительством Российской
Федерации.";
     г) часть 18 изложить в следующей редакции:
     "18. Размещение сведений, составляющих государственную тайну, в
информационной системе мониторинга не допускается.".

Президент Российской Федерации                                  В. Путин

Москва, Кремль
2 июля 2021 года
N 354-ФЗ

Обзор документа

Президент РФ подписал закон о конвертируемом займе.
Поправки касаются заключения договора конвертируемого займа. Он предусматривает право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от заемщика, являющегося непубличным обществом, размещения займодавцу дополнительных акций определенной категории (типа). Установлено, кто не может выступать заемщиком.
Определены особенности увеличения уставного капитала ООО и эмиссии акций во исполнение договора.
Внесены изменения в Закон о госрегулировании торговой деятельности в части маркировки товаров. Подлежащими обязательной маркировке решено считать в т. ч. товары, в отношении которых Правительством РФ утверждены правила маркировки. Введено понятие "импортер товаров, подлежащих обязательной маркировке средствами идентификации". Уточнены полномочия Правительства РФ в области госрегулирования торговой деятельности. Изменен состав сведений ИС-мониторинг. Часть поправок касается уведомления лиц, которым принадлежит исключительное право или предоставлено право использования товарного знака, которым индивидуализированы маркируемые товары, о регистрации в ИС-мониторинг и вводе в оборот соответствующих товаров.
Назад