Возможно ли возложить на генерального директора ООО обязанность по заключению сделки без необходимого по уставу одобрения общего собрания участников?

В ООО два участника: А. и В. Участник А. требует проведения заседания общего собрания участников в связи с тем, что планирует расторгнуть кредитный договор, по которому не была осуществлена выборка денежных средств, и банк сам предложил расторгнуть договор. Участник В. не считает это компетенцией общего собрания участников. В уставе есть пункт, в котором указано, что требуется согласие на совершение кредитной сделки, связанной с получением обществом банковского финансирования.
Возможно ли возложить на генерального директора обязанность заключить соглашение о расторжении без одобрения общим собранием участников?

По общему правилу генеральный директор ООО самостоятельно совершает сделки от имени общества. Однако в ряде случаев законом или уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров или общего собрания участников ООО на совершение определенных сделок (пункты 1, 3.1 ст. 40, 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Если обязанность получения согласия/одобрения сделки не установлена законом, но предусмотрена уставом ООО и такое согласие или последующее одобрение не получено, сделка может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом п. 4 ст. 46 Закона об ООО, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 ст. 174 Гражданского кодекса РФ (п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО).

В рассматриваемой ситуации уставом ООО предусмотрена необходимость получения согласия на совершение кредитной сделки, связанной с получением обществом банковского финансирования.

Если дополнительных уточнений относительно того, что понимается под кредитной сделкой, в уставе ООО не имеется, то нужно учесть следующее. Соглашение о расторжении договора признается сделкой (смотрите определение Верховного Суда РФ от 23 мая 2016 г. N 305-ЭС16-4273 по делу N А40-35752/2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2025 г. N 09АП-81731/24 по делу N А40-105331/2024 и др.)*(1). Поэтому нельзя исключать, что в случае спора соглашение о расторжении кредитного договора может быть квалифицировано судом как кредитная сделка, связанная с получением обществом банковского финансирования, требующая согласия общего собрания участников.

Следовательно, как мы полагаем, в данной ситуации целесообразно вынесение решения общего собрания участников ООО о заключении соглашения о расторжении кредитного договора. Однако подчеркнем, что окончательную правовую оценку по данному вопросу даст только суд. Также отметим, что отсутствие названного решения собрания не повлечет незаключенности или ничтожности соглашения. Соглашение в этом случае будет оспоримым и может быть оспорено по иску общества, члена совета директоров общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 3.1 ст. 40, п. 4 ст. 46 Закона об ООО).

Напомним, что директор ООО обязан возместить по требованию общества, его участников убытки, причиненные по его вине обществу, если доказано, что он действовал недобросовестно или неразумно. Согласно позиции ВС РФ недобросовестность действий (бездействия) директора организации считается доказанной, в частности, когда он совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62). Однако в данном случае из вопроса не усматривается рисков того, что расторжение кредитного договора повлечет для ООО убытки.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

17 апреля 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Смотрите также постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 июня 2018 г. N Ф10-1874/18 по делу N А09-13464/2017: Доводы ВТБ ПАО об одобрении единственным участником ООО "Нива" - Минаевой Л.А. всех существенных условий заключенного между сторонами кредитного соглашения в части расторжения данного соглашения, установления размера комиссий при таком расторжении, а также о том, что соглашение о расторжении нельзя рассматривать как новую сделку, отклонены судами ввиду того, что соглашение о расторжении договора подпадает под определение договора (п. 1 ст. 420 ГК РФ), следовательно, является договором (двусторонней сделкой). При этом, как следует из последующего поведения ООО "Нива", условие о размере комиссии за досрочное расторжение кредитного соглашения N было для общества существенным, следовательно, одобрение расторжения договора не означает одобрения размера комиссии за расторжение.