Что такое субсидиарная ответственность? За что привлекают и как избежать?

За что привлекают к субсидиарной ответственности? Как избежать санкций по неисполнению обязательств?

Субсидиарная ответственность – это дополнительная ответственность, которая наступает, когда основной должник не может исполнить свои обязательства. Лица, привлекаемые к такой ответственности, обязаны погасить требования кредиторов, которые не были удовлетворены из имущества должника.

За что привлекают к субсидиарной ответственности?

К субсидиарной ответственности привлекают контролирующих должника лиц, чьи действия или бездействие привели к невозможности полного погашения требований кредиторов.

Это может произойти в следующих случаях:

• Недобросовестные или неразумные действия: Если контролирующие лица (руководители, учредители, участники, лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица) совершали действия, которые привели к банкротству должника или ухудшению его финансового положения после появления признаков неплатежеспособности. Примеры таких действий включают вывод активов, занижение выручки, заключение сделок без ресурсов для их исполнения, непередачу документации конкурсному управляющему, сокрытие имущества.
• Например, суды привлекают к ответственности за вывод активов путем перечисления денежных средств на счета аффилированных компаний или физических лиц, а также за использование вексельных схем расчетов, не обеспеченных активами (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2026 г. N 18АП-3439/25 по делу N А07-33375/2021).
• Также основанием может служить занижение выручки и вывод денежных средств с расчетных счетов должника (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2026 г. N 10АП-173/26 по делу N А41-100115/2024).
• Непередача документации и имущества должника, а также отчуждение единственного ликвидного имущества без поступления денежных средств на счета должника также могут повлечь субсидиарную ответственность (Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2026 г. N 16АП-3533/23 по делу N А20-4065/2021).
• Неисполнение обязанности по подаче заявления о банкротстве: Если контролирующее лицо не исполнило обязанность по своевременной подаче в арбитражный суд заявления должника о собственном банкротстве.
• Например, если руководитель не представил доказательств отсутствия причинно-следственной связи между нарушением обязанности по подаче заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2026 г. N Ф07-11856/25 по делу N А44-6658/2022).
• Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего: Если юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, а задолженность перед кредиторами осталась непогашенной. В этом случае субсидиарная ответственность может быть возложена на единоличного исполнительного органа, членов коллегиальных органов, а также на лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, если неисполнение обязательств обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
• Неполная оплата уставного капитала: Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащей им доли.
• Недействительные сделки: Уступка должником третьим лицам реституционного требования по недействительной сделке, без соответствующей оговорки, может означать уступку и требования к контролирующим лицам о возмещении убытков за совершение этой сделки. Взыскание убытков в таком случае может привести к двойному взысканию (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 февраля 2026 г. N Ф06-8325/25 по делу N А55-34132/2017).

Как избежать субсидиарной ответственности?

Чтобы избежать привлечения к субсидиарной ответственности, контролирующим лицам необходимо доказать:

1. Добросовестность и разумность действий: Представить доказательства того, что их действия были направлены на благо компании и соответствовали разумным деловым обычаям. Это может включать в себя управленческие решения, направленные на улучшение финансового состояния должника, или обоснование причин, по которым те или иные действия были предприняты.
2. Отсутствие причинно-следственной связи: Доказать, что невозможность погашения требований кредиторов не вызвана их действиями или бездействием, а обусловлена объективными внешними факторами.
3. Исполнение обязанностей: Демонстрировать исполнение всех предусмотренных законом обязанностей, включая своевременную подачу заявления о банкротстве, передачу документации и имущества, а также надлежащее ведение бухгалтерского учета.
4. Опровержение презумпций: В случаях, когда закон устанавливает презумпцию вины контролирующего лица (например, при наличии недостоверных сведений в ЕГРЮЛ или отсутствии первичной документации), необходимо активно представлять доказательства, опровергающие эту презумпцию.

Важно:

• Право требования к субсидиарно отвечающему лицу возникает только после того, как кредитор предъявил требование к основному должнику и не получил от него исполнения в разумный срок (п. 1.4 Энциклопедии судебной практики. Субсидиарная ответственность (Ст. 399 ГК)).
• Привлечение к субсидиарной ответственности влечет за собой последствия имущественного характера. Лицо, привлеченное к ответственности, обязано погасить требования кредиторов, которые не были удовлетворены из имущества должника. Размер ответственности может быть уменьшен, если контролирующее лицо докажет, что размер вреда, причиненного по его вине, существенно меньше размера требований (п. 11 ст. 61.11 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
• Апелляционная жалоба на определение арбитражного суда о привлечении к субсидиарной ответственности может быть подана в течение одного месяца со дня вынесения (глава 34 АПК РФ).

Правовые нормы, регулирующие субсидиарную ответственность

1. Статья 399 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2. Пункт 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
3. Пункт 1 статьи 61.12 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
4. Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5. Глава 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
6. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

Для получения более точной, полной и актуальной информации рекомендуем обращаться к Системе ГАРАНТ.