Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
1. Если в договоре на поставку продукции указано, что доставка осуществляется силами поставщика, доставка отдельно не выделяется в документах, а по условиям договора включена в стоимость товара, то может быть поставщик признан экспедитором? Почему?
2. Установлен самовывоз товара покупателем, и переход права собственности на товар происходит на складе продавца. Можно ли не оформлять электронную транспортную накладную (ЭТрН)? Можно ли оформить только бумажную транспортную накладную (ТН) покупателю?
3. Продавец доставляет груз для покупателя с привлечением чужой транспортной компании, переход права собственности происходит на складе транспортной компании. Можно ли не оформлять ЭТрН? Что будет, если изначально сознательно на груз неправомерно оформлена бумажная ТН вместо электронной?
4. Поставщик везет груз своим транспортом с оформленной бумажной ТН. Могут ли возникнуть проблемы по зачету НДС и расходов по налогу на прибыль в таком случае, если не будет ЭТрН?
5. Поставщик везет груз наемным транспортом с оформленной бумажной ТН. Возможно ли это?
6. Кто-то из перевозчиков может перевозить груз по бумажным ТН после 01.09.2026? Исключения есть?
По согласованию с Вами в консультации не затрагиваются вопросы о налоговых рисках и последствиях, разъяснения предоставляются применительно к необходимости оформления транспортной накладной и относительно квалификации отношений сторон.
1. Квалификация отношений сторон, если в договоре на поставку продукции указано "доставка силами поставщика", стоимость доставки отдельно не выставляется в документах, по условиям договора доставка включена в стоимость товара.
Федеральный закон от 7 июня 2025 г. N 140-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О транспортно-экспедиционной деятельности" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 140-ФЗ) вступил в силу с 1 сентября 2025 года, за исключением отдельных положений, которые вступают в силу позднее.
В частности, с 1 марта 2026 года вступила в силу ст. 2.2 Федерального закона от 30 июня 2003 г. N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон N 87-ФЗ), в соответствии с которой сведения о лицах, осуществляющих транспортно-экспедиционную деятельность, размещаются в реестре уведомлений о транспортно-экспедиционной деятельности, а право на осуществление транспортно-экспедиционной деятельности предоставляется юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю со дня размещения сведений о них в упомянутом реестре и утрачивается ими со дня исключения из реестра соответствующей записи. Основные положения об указанном реестре, а также о порядке размещения в нем сведений предусмотрены ст. 2.4, 2.5 Закона N 87-ФЗ, которые вступили в силу также с 1 марта 2026 года.
Из приведенных положений следует, что размещение сведений о лице в реестре уведомлений о транспортно-экспедиционной деятельности является условием для возникновения у такого лица права осуществлять транспортно-экспедиционную деятельность. Под такой деятельностью, как видно из п. 1 ст. 1 Закона N 87-ФЗ, п. 1 ст. 801 ГК РФ, понимается деятельность юридических лиц и индивидуальных предпринимателей по оказанию за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) услуг по организации перевозок грузов любыми видами транспорта и оформлению перевозочных документов, документов для таможенных целей и других документов, необходимых для осуществления перевозок грузов. Представляется очевидным, что перевозка груза, осуществляемая не по заданию и в интересах другого лица (клиента), а для собственных нужд или в целях исполнения обязанности по передаче товара покупателю (как своими силами, так и с привлечением перевозчика), не может рассматриваться как деятельность по оказанию транспортно-экспедиционных услуг. То же самое касается случаев, когда продавец не принимает на себя обязанности экспедитора (перевозчика) перед покупателем, а доставляет товар (в том числе прибегая к услугам третьих лиц) либо передает его перевозчику в соответствии с условиями договора поставки, в котором предусмотрена доставка товара до склада покупателя (и в зависимости от условий договора в силу пп. 1 и 2 ст. 458 ГК РФ обязанность передать товар исполняется при передаче товара покупателю или перевозчику). В такой ситуации доставка продукции покупателям является составной частью основной деятельности организации и не является отдельным видом предпринимательской деятельности.
В законодательстве отсутствуют положения, которые бы устанавливали требование о размещении в вышеуказанном реестре сведений о лицах, осуществляющих перевозку грузов для собственных нужд либо заключающих договоры перевозки (транспортной экспедиции) в качестве грузоотправителя (клиента) в связи с необходимостью исполнения договоров поставки. Не содержит таких положений и Закон N 140-ФЗ. Поэтому осуществление указанной в вопросе деятельности не связано с необходимостью размещения сведений об организации в реестре уведомлений о транспортно-экспедиционной деятельности (смотрите также материал: Энциклопедия решений. Отличия договора перевозки от других договоров, связанных с перевозками), не свидетельствует о заключении между сторонами договора перевозки и не требует оформления транспортной накладной.
2. Пункт 2 ст. 785 ГК РФ устанавливает, что заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).
Согласно ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" (далее - УАТ) в редакции, вступающей в силу с 01.09.2026, заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем. Транспортная накладная формируется в виде электронной транспортной накладной. Федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере транспорта, определяет случаи, при которых транспортная накладная оформляется на бумажном носителе.
В соответствии с п. 20 ч. 1 ст. 2 УАТ транспортной накладной является перевозочный документ, подтверждающий заключение договора перевозки груза. Грузоотправителем является физическое или юридическое лицо, которое по договору перевозки груза выступает от своего имени или от имени владельца груза и указывается в транспортной накладной (п. 4 ст. 2 УАТ). Перевозчиком является юридическое лицо, ИП, принявшие на себя по договору перевозки груза обязанность перевезти вверенный грузоотправителем (или уполномоченным им лицом) груз в пункт назначения и выдать груз управомоченному на получение лицу (п. 13 ст. 2 УАТ).
Если товар доставляет транспортная компания, привлеченная покупателем, то между этим лицами заключается договор перевозки, где покупатель является грузоотправителем и, следовательно, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, должен составить транспортную накладную (см. постановления АС Поволжского округа от 15.10.2015 N Ф06-1913/2015, Девятого ААС от 04.08.2021 N 09АП-36950/21 по делу N А40-79827/2020, Пятнадцатого ААС от 22.03.2020 N 15АП-2165/20 по делу N А53-17628/2018, ФАС Московского округа от 24.12.2010 N Ф05-14841/10).
Транспортная накладная подписывается грузоотправителем, грузополучателем и перевозчиком или их уполномоченными лицами (абзац 4 п. 10 Правил перевозок грузов автомобильным транспортом, утв. постановлением Правительства РФ от 21 декабря 2020 г. N 2200).
Приказом Минтранса России от 01.06.2026 N 262 (далее - приказ N 262) определены случаи, при которых транспортная накладная, заказ и заявка, предусмотренные частями 1 и 5 статьи 8 УАТ, оформляются на бумажном носителе (приложение к упомянутому приказу). Одним из таких случаев является оказание услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом в случае, если грузоотправитель и грузополучатель являются одним лицом (п. 7 приложения к приказу N 262). Следовательно, если организация-покупатель забирает груз у поставщика самовывозом с привлечением перевозчика, покупатель выступает и грузоотправителем, и грузополучателем, а значит, при описанных в вопросе обстоятельствах транспортная накладная может оформляться на бумажном носителе.
Если же груз вывозится собственным транспортом покупателя, то договор перевозки не заключается, а значит, оснований для оформления транспортной накладной не имеется. Достаточно составить документ, фиксирующий факт передачи товара покупателю.
3, 4, 5. Если поставщик доставляет покупателю груз путем привлечения сторонней транспортной организации, то, поскольку грузоотправителем в этом случае будет поставщик, а грузополучателем покупатель, транспортную накладную необходимо будет формировать в виде электронной транспортной накладной (разумеется, если отсутствуют иные предусмотренные приказом N 262 основания, по которым допускается оформление транспортной накладной на бумажном носителе, см., например, п. 4 приложения к вышеупомянутому приказу).
Без оформления транспортной накладной в надлежащем виде перевозчик в силу ч. 3 ст. 8 УАТ не вправе принять груз для перевозки, за исключением груза, указанного в ч. 1 ст. 18 УАТ. Полагаем, что, если грузоотправитель настаивает на оформлении бумажной транспортной накладной, а закон требует оформления ее в электронном виде, перевозчик вправе отказаться от приема груза к перевозке.
Налоговые и административные правовые последствия для сторон договора перевозки в случаях, когда в нарушение установленных правил ими оформлена транспортная накладная в бумажной форме, на сегодняшний день однозначно оценить не представляется возможным.
6. Как указано выше, исчерпывающий перечень случаев, при которых транспортная накладная, заказ и заявка, предусмотренные частями 1 и 5 статьи 8 УАТ, оформляются на бумажном носителе, предусмотрен приложением к приказу Минтранса России от 01.06.2026 N 262. Это возможно:
1. При оказании услуг по перевозке грузов военного назначения автомобильным транспортом, в которых Министерство обороны Российской Федерации выступает грузоотправителем или грузополучателем.
2. При оказании услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом, если грузоотправителем или грузополучателем выступает иностранное юридическое лицо, сведения о котором не включены в государственный реестр аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 9 июля 1999 г. N 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации".
3. При каботажных автомобильных перевозках грузов, осуществляемых иностранными перевозчиками, зарегистрированными на территории одного из государств - членов Евразийского экономического союза.
4. При оказании услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом физическому лицу, являющемуся грузоотправителем и (или) грузополучателем, для личных, семейных, домашних или иных не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности нужд.
5. При оказании услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом, если у участника информационного взаимодействия отсутствует техническая возможность направления в государственную информационную систему электронных перевозочных документов транспортной накладной, заказа и заявки, предусмотренных частями 1 и 5 статьи 8 Федерального закона N 259-ФЗ и сформированных в форме электронных документов, в связи со сбоем в работе программно-аппаратных комплексов, который привел к нерегламентированной и непредвиденной неработоспособности информационной инфраструктуры участников информационного взаимодействия и (или) операторов информационных систем электронных перевозочных документов, зафиксированным государственной системой обнаружения, предупреждения и ликвидации последствий компьютерных атак на информационные ресурсы Российской Федерации.
6. При отсутствии доступа к информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в том числе в населенных пунктах, предусмотренных перечнем населенных пунктов, в которых не оказываются услуги по передаче данных и предоставлению доступа к информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и (или) не оказываются услуги подвижной радиотелефонной связи и в которых должны быть установлены не менее чем одна точка доступа для оказания услуг по передаче данных и предоставлению доступа к информационно-телекоммуникационной сети "Интернет и (или) не менее чем одна точка доступа для оказания услуг подвижной радиотелефонной связи, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 10 июля 2025 г. N 1855-р.
7. При оказании услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом в случае, если грузоотправитель и грузополучатель являются одним лицом.
8. При оказании услуг по перевозке автомобильным транспортом драгоценных металлов и драгоценных камней.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей
Ответ прошел контроль качества
14 августа 2026 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
