Переход к участнику ООО прав ликвидируемого общества по сублицензионному договору, в котором ООО выступает сублицензиатом

Организация заключила сублицензионный договор, согласно которому ей было предоставлено на условиях простой (неисключительной) лицензии право использования программы для ЭВМ. Предоставление права использования сопровождалось передачей материального носителя (usb-ключа), обеспечивающего возможность использования программы для ЭВМ.
В настоящее время деятельность организации прекращена, организация ликвидирована.
Согласно протоколу общего собрания участников организации и акту распределения и передачи имущества организации материальный носитель от программы для ЭВМ (usb-ключ) передан в собственность одному из участников.
Вправе ли участник, которому передан материальный носитель от программы для ЭВМ (usb-ключ), использовать программу? Перешло ли право использования программы для ЭВМ (на условиях простой неисключительной лицензии) участнику организации после ее ликвидации?

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества. Специальных норм относительно судьбы принадлежащих ликвидируемому обществу прав использования результатов интеллектуальной деятельности, включая программы для ЭВМ (подп. 1 п. 1 ст. 1225, п. 1 ст. 1259, ст. 1261 ГК РФ), действующее законодательство не содержит. Вместе с тем необходимо принимать во внимание следующее.

Во-первых, нормами ст. 1227 ГК РФ установлено, что интеллектуальные права не зависят от права собственности и иных вещных прав на материальный носитель (вещь), в котором выражены соответствующие результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации. Переход права собственности на вещь не влечет переход или предоставление интеллектуальных прав на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, выраженные в этой вещи, за исключением случая, предусмотренного абзацем вторым п. 1 ст. 1291 ГК РФ (отчуждение оригинала произведения его собственником, не являющимся автором произведения). К интеллектуальным правам не применяются положения раздела II ГК РФ о праве собственности и иных вещных правах, если иное не установлено правилами раздела VII названного Кодекса.

С учетом изложенного передача одному из участников ликвидируемого ООО материального носителя от программы для ЭВМ (usb-ключа) само по себе не приводит к переходу к этому участнику права использования программы для ЭВМ, принадлежавшего такому ООО.

Во-вторых, из положений ст. 1238 ГК РФ следует, что права сублицензиата на использование программы для ЭВМ как результата интеллектуальной деятельности возникают на основании сублицензионного договора, к которому применяются правила указанного Кодекса о лицензионном договоре (ст. 1235, ст. 1286 ГК РФ). Иными словами, данные права носят обязательственный характер.

При этом на основании п. 2 ст. 1233 ГК РФ к лицензионному договору, если иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права, применяются общие положения об обязательствах (ст. 307-419 ГК РФ) и о договоре (ст. 420-453 ГК РФ).

В свою очередь, из п. 1 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Закона об ООО следует, что ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам.

В силу ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Как видно из приведенных норм, законодательство не предусматривает возможности участника ликвидированного общества с ограниченной ответственностью занять место такого общества как стороны в каком-либо договоре (смотрите, например, определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 22.10.2024 по делу N 8Г-28068/2024, решение Тихвинского городского суда Ленинградской области от 07.123.2017 по делу N 2-627/2017).

Кроме того, из приведенных норм недвусмысленно следует, что распределение имущества ООО в процедуре его ликвидации не является универсальным правопреемством и, по сути, представляет собой сингулярные сделки (ст. 153 ГК РФ), направленные на передачу имущества указанного ООО его участникам.

В связи с этим отметим, что какие-либо запреты на уступку требований (передачу прав), возникших из лицензионного договора, на основании сделки для лицензиата законодательством не установлены (ст. 383, п. 1 ст. 388 ГК РФ). Поскольку правила о лицензионном договоре в равной мере распространяются также и на сублицензионный договор (п. 5 ст. 1235 ГК РФ), постольку изложенное справедливо и для данного договора.

Вместе с тем необходимо учитывать, что в рамках лицензионного договора обязательства лицензиара в принципе сводятся к предоставлению лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (абзац первый п. 1 ст. 1235 ГК РФ), то есть такие обязательства в рассматриваемом случае уже исполнены, так как соответствующее право предоставлено*(1). В свою очередь, даже если обязательство по внесению лицензионных платежей исполнено лицензиатом в полном объеме, то у него на протяжении всего срока действия лицензионного договора продолжают сохраняться обязанности по использованию результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лишь определенными способами, указанными в договоре (абзац второй п. 1 ст. 1235 ГК РФ).

С учетом изложенного если лицензиат намерен уступить требование к лицензиару о предоставлении права использования интеллектуальной собственностью, то по сути речь должна идти о замене стороны договора, а не только об уступке права, так как с приобретением такого права неразрывно связано встречное исполнение обязательства лицензиатом как должником.

Согласно ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При этом в силу п. 2 ст. 391 ГК РФ на передачу лицензиатом всего комплекса прав и обязанностей по договору необходимо согласие лицензиара.

Таким образом, вышеизложенное еще раз подтверждает, что принятия перечисленных в вопросе решений и совершения названных в нем действий недостаточно для перехода к участнику ликвидируемого ООО прав и обязанностей по сублицензионному договору.

В связи с этим на сегодняшний день указанный договор следует считать прекращенным на основании ст. 419 ГК РФ. Равным образом, прекращенным является и вытекающее из такого договора право на использование программы для ЭВМ. Указанный в вопросе участник ООО таким правом не обладает.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

29 июня 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Хотя, разумеется, нельзя исключить вероятности возникновения каких-либо дополнительных требований к лицензиару, если исполнение договора отклоняется от разумно ожидаемого (например, о возврате переплаты сумм лицензионных платежей).